قانون اساسنامه شرکت ملی نفت ایران
قانون اساسنامه شرکت ملی نفت ایران (مصوب ۱۳۹۴/۵/۶ مجلس شورای اسلامی)
قانون اساسنامه شرکت ملی نفت ایران
ماده۱- شرکت ملی نفت ایران که به موجب قانون «طرح قانونی دائر به طرز اجرای اصل ملی شدن صنعت نفت در سراسر کشور» مصوب ۱۳۳۰/۲/۹ تأسیس شده است و از این پس در این اساسنامه « شرکت» نامیده می‌شود، مطابق این اساسنامه و با رعایت قوانین و مقررات حاکم بر شرکت از جمله قانون نفت مصوب ۱۳۶۶/۷/۹ با اصلاحات و الحاقات بعدی آن و قانون وظایف و اختیارات وزارت نفت مصوب ۱۳۹۱/۲/۱۹ اداره می‌شود. این شرکت از شرکتهای اصلی تابعه وزارت نفت و دارای شخصیت حقوقی مستقل است.
ماده۲- اصطلاحات و تعاریف مندرج در قانون نفت و اصلاحات و الحاقات بعدی آن در این اساسنامه نیز معتبر است.
ماده۳- مرکز اصلی شرکت در تهران است. شرکت می‌تواند دفاتر، شعب یا نمایندگی‌هایی در داخل و خارج از کشور تأسیس نماید. این شرکت برای مدت نامحدود تأسیس شده است.
ماده۴- سرمایه شرکت در زمان تصویب این اساسنامه مبلغ هشتصد و نود و چهار میلیون و پانصد و شصت و دو هزار و ششصد و بیست میلیون‌ریال (۸۹۴.۵۶۲.۶۲۰) میلیون‌ریال و منقسم به ۸۹۴.۴۵۶.۲۶۲ سهم ده‌میلیون ریالی بانام است که صددرصد (۱۰۰%) آن متعلق به دولت جمهوری اسلامی ایران و تماماً پرداخت گردیده است.
تبصره- جز در موارد مذکور در مواد (۴۲)، (۶۹) و (۷۴) این اساسنامه، هر نوع تغییر در سرمایه شرکت پس از تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده، جهت طی تشریفات قانونی به وزارت نفت ارسال می‌گردد.
ماده۵- موضوع فعالیت شرکت عبارت است از مدیریت و راهبری فعالیتهای تصدی و انجام عملیات بالادستی نفت و صنایع وابسته و نیز تجارت نفت در داخل و خارج از کشور در راستای تحقق سیاست‌های کلی اقتصاد مقاومتی
تبصره- فعالیت شرکت در زمینه عملیات پایین‌دستی نفت و صنایع وابسته در داخل در هر مورد منوط به تصویب هیأت وزیران و در خارج از کشور منوط به تصویب مجمع عمومی است.
ماده۶- وظایف و اختیارات شرکت عبارتند از:
۱- مطالعه، اکتشاف و استخراج، توسعه و تولید و بهره‌برداری صیانت‌شده از منابع نفت به موجب قرارداد منعقدشده با وزارت نفت
۲- انعقاد قرارداد با اشخاص حقیقی و حقوقی داخلی و خارجی و نیز با دولتها، سازمان‌ها و مؤسسات و شرکتهای بین‌المللی در راستای انجام فعالیتهای موضوع شرکت
۳- تجارت نفت در چهارچوب سیاست‌های وزارت نفت و به موجب قراردادهای منعقدشده با وزارت نفت
۴- خرید، اجاره، تأسیس، تکمیل، توسعه ، نگهداری، تعمیر و حفاظت از خطوط لوله، دستگاهها، تأسیسات و تجهیزات ارتباطات لازم از جمله برقراری سرویس‌های مخابراتی با سیم و بی‌سیم در چهارچوب قوانین و مقررات، با هماهنگی و اخذ مجوز از سازمان تنظیم مقررات و ارتباطات رادیویی
۵- ثبـت پروانه‌های اختراع، طرحهای صنعتی و علائم و نامهای تجاری متعلق به شرکت در مراجع مربوط و نیز خرید و تملک حق بهره‌برداری از اختراعات، طرحهای صنعتی و دانش فنی متعلق به اشخاص ثالث در حوزه مربوط به صنعت نفت و صنایع وابسته به آن
۶- کمک و حمایت از شرکتهای ایرانی دانش‌بنیان و اشخاص ایرانی راجع به طراحی و تولید تجهیزات مورد نیاز عملیات موضوع فعالیت شرکت در داخل کشور
۷- مدیریت ذخیره‌سازی و انتقال نفت
۸- همکاری با وزارت نفت در تدوین برنامه‌های راهبردی صیانت از منابع نفت کشور
۹- همکاری با وزارت نفت در تدوین و به‌روزرسانی برنامه راهبردی و طرح جامع انرژی کشور درجهت بهره‌برداری بهینه از منابع انرژی
۱۰- سرمایه‌گذاری مستقل یا مشترک در فعالیتهای مرتبط با موضوع شرکت در داخل و خارج کشور براساس سیاست‌ها و راهبردهای وزارت نفت
۱۱- هدایت و راهبری شرکتهای فرعی تابعه جهت تحقق موضوع فعالیت شرکت منطبق با سیاست‌ها و راهبردهای تعیین‌شده به‌وسیله وزارت نفت
۱۲- دریافت و اعطای اعتبارات، تسهیلات و ضمانت در داخل یا خارج کشور در راستای انجام فعالیتهای موضوع شرکت
۱۳- ارتقای بهـره‌وری و شاخصهای فعالیت شرکت به استانداردهای جهانی و بالاتر از آن
۱۴- انجام مطالعات و تحقیقات و بررسی‌های فنی، علمی، بازرگانی و اقتصادی درخصوص عملیات و فعالیتهای مرتبط با موضوع شرکت در چهارچوب نظام جامع پژوهشی وزارت نفت با استفاده از ظرفیت‌های پژوهشی داخل و خارج صنعت نفت
۱۵- اجرای اصول ایمنی و پدافند غیرعامل و حفظ محیط‌زیست و سلامت در تمام حوزه‌های فعالیت شرکت و شرکتهای فرعی تابعه مطابق قوانین، مقررات و استانداردهای مربوط
۱۶- تدوین و اصلاح ساختار و تشکیلات شرکت، شعب و نمایندگی‌های آن و شرکتهای فرعی تابعه در راستای استفاده حداکثری و بهینه از سرمایه‌ها، تجهیزات و منابع انسانی در اختیار
۱۷- تأمین خدمات حملونقل هوایی و دریایی در مواردی که عملیات شرکت ایجاب می‌کند با اخذ مجوز از مراجع ذی‌ربط
۱۸- طراحی و برگزاری دوره‌های آموزشی تخصصی مرتبط با موضوع فعالیت شرکت و شرکتهای فرعی تابعه با اولویت استفاده از ظرفیت‌های مراکز علمی و دانشگاهی
۱۹- واگذاری بخشی از عملیات موضوع فعالیت شرکت به اشخاص حقوقی داخلی و خارجی
۲۰- تأسیس، ادغام، انحلال، تجزیه و واگذاری شرکتهای فرعی تابعه شرکت در داخل و خارج از کشور با رعایت قوانین و مقررات مربوط
۲۱- تهیه پیوست‌های فرهنگی، حفاظت از محیط زیست و پدافند غیرعامل در کلیه پروژه‌های مرتبط با قراردادهای مهم (با تأثیرگذاری میان‌مدت و بلندمدت) منطبق با قوانین، مقررات و استانداردهای مربوط
ماده۷- ارکان شرکت عبارتند از:
۱- مجمع عمومی
۲- هیأت‌مدیره
۳- مدیرعامل
۴- حسابرس مستقل و بازرس قانونی
ماده۸- مجمع‌عمومی از اجتماع اشخاص زیر به نمایندگی از دولت جمهوری اسلامی ایران به عنوان صاحب سهام شرکت تشکیل می‌شود:
۱- وزیر نفت به‌عنوان رئیس مجمع
۲- رئیس سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور
۳- وزیر امور اقتصادی و دارایی
۴- وزیر نیرو
۵- وزیر صنعت، معدن و تجارت
تبصره- هیچ یک از اعضای مجمع‌عمومی شرکت نمی‌توانند به‌عنوان عضو اصلی یا علی‌البدل هیأت‌مدیره یا مدیرعامل شرکت یا شرکتهای فرعی تابعه منصوب شوند. وزیر نفت از حکم این تبصره مستثنی است.
ماده۹- انواع مجمع‌عمومی عبارتند از:
۱- مجمع‌عمومی عادی
۲- مجمع‌عمومی فوق‌العاده
ماده۱۰- مجمع عمومی عادی در چهارچوب سیاست‌های وزارت نفت، در غیر مواردی که در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است، دارای صلاحیت تصمیم‌گیری در خصوص کلیه امور شرکت از جمله موارد زیر می‌باشد:
۱- بررسی وتصویب خط‌مشی، راهبردها، سیاست‌ها و برنامه‌های‌کلان شرکت
۲- استماع گزارش هیأت‌مدیره و بررسی و اتخاذ تصمیم درباره صورتهای مالی شرکت با توجه به گزارش سالانه هیأت مدیره و گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی
۳- انتخاب یا ابقای اعضای هیأت‌مدیره شرکت قبل از انقضای مدت تصدی به پیشنهاد وزیر نفت، تعیین حقوق و مزایا و عزل آنان با رعایت مفاد این اساسنامه
۴- انتخاب حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت و تعیین حق‌الزحمه وی، به پیشنهاد رئیس مجمع
۵- عزل حسابرس مستقل و بازرس قانونی به پیشنهاد هریک از اعضای مجمع
۶- تصویب تشکیلات کلان به پیشنهاد هیأت مدیره
۷- تصویب آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی شرکت و اصلاح آنها در چهارچوب قانون وظایف و اختیارات وزارت نفت و قانون برگزاری مناقصات مصوب ۱۳۸۳/۱۱/۳ و اصلاحات و الحاقات بعدی آن، به پیشنهاد هیأت مدیره
تبصره- آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی مزبور برای شرکتهای فرعی تابعه نیز لازم‌الاجراء است.
۸- تعیین روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی‌های شرکت
۹- تصویب سیاست‌های سرمایه‌گذاری و مشارکت شرکت با رعایت سیاست‌های کلی نظام و قوانین و مقررات مربوط
۱۰- اتخاذ تصمیم نسبت به سود شرکت و نحوه تقسیم سود با رعایت سیاست‌های کلی نظام و قوانین و مقررات مربوط
۱۱- اقدام مجمع عمومی فوق‌العاده شرکتهای فرعی تابعه برای تصویب تجزیه و انحلال شرکتهای مذکور یا تأسیس شرکتهای فرعی جدید در ذیل آنها، علاوه بر رعایت قوانین و مقررات مربوط، منوط به موافقت قبلی مجمع عمومی عادی شرکت می‌باشد.
۱۲- بررسی و تصویب بودجه سالانه شرکت و ارسال آن به وزارت نفت جهت طی مراحل قانونی و بررسی و تصویب ضوابط اجرائی بودجه مصوب
ماده۱۱- صلاحیت‌های مجمع عمومی فوق‌العاده به‌شرح زیر است:
۱- اتخاذ تصمیم درخصوص تغییر در مواد اساسنامه شرکت و ارائه به وزیر نفت جهت طی مراحل قانونی اصلاح اساسنامه
۲- اتخاذ تصمیم درباره افزایش یا کاهش سرمایه شرکت با رعایت مفاد این اساسنامه
۳- تصمیم‌گیری در مورد نحوه انتشار اوراق بهادار در مواردی که قانون اجازه انتشار آن را می‌دهد.
۴- اتخاذ تصمیم درخصوص نحوه جبران زیانهای واردشده به شرکت موضوع ماده (۴۳) این اساسنامه و ارسال به وزارت نفت جهت طی تشریفات قانونی
ماده۱۲- جلسات مجمع عمومی در مرکز اصلی شرکت تشکیل می‌شود و ریاست جلسات در غیاب رئیس مجمع برعهده رئیس سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور است.
ماده۱۳- اعضای مجمع عمومی باید شخصاً در جلسات حضور یابند. در موارد مقتضی رئیس مجمع می‌تواند اعضای هیأت‌مدیره، مدیرعامل و حسابرس مستقل و بازرس قانونی را بدون حق رأی در جلسات مجمع، به‌جز در مواردی که انتخاب یا عزل اعضای هیأت‌مدیره و یا حسابرس مستقل و بازرس قانونی در دستور کار مجمع قرار دارد، دعوت کند.
ماده۱۴- جلسات مجمع‌عمومی عادی با حضور حداقل چهارنفر از اعضاء و با رعایت مواد (۱۲) و (۱۳) این اساسنامه رسمیت می‌یابد و تصمیمات در هر مورد با تصویب اکثریت حاضرانِ دارای حق رأی، اعتبار دارد. در صورت تساوی آراء، رأی رئیس جلسه ملاک عمل است.
ماده۱۵- رئیس مجمع یک‌نفر را به‌عنوان دبیر مجمع انتخاب می‌نماید. دبیر مجمع مسؤولیت انجام کلیه امور اداری مجمع ازجمله ثبت و نگهداری مصوبات و صورتجلسات مجمع و گزارشات واصل‌شده به مجمع را دارد.
ماده۱۶- صورتجلسات هر یک از مجامع باید به امضای اعضای حاضر در آن جلسه برسد. دبیر مجمع مکلف است یک نسخه از صورتجلسات مجمع را حداکثر ظرف مهلت یک‌ماه پس از هر جلسه برای دبیرخانه هیأت عالی نظارت بر منابع نفتی موضوع ماده (۳) قانون نفت ارسال نماید.
ماده۱۷- فاصله بین ارسال دعوتنامه هر یک از مجامع عمومی تا تشکیل مجمع نباید از پانزده‌روز کمتر و از سی‌روز بیشتر باشد. در دعوتنامه باید دستور جلسات به‌طور دقیق و کامل ذکر و در صورتی که هریک از دستور جلسات اسناد ضمیمه‌ای داشته‌باشند به‌همراه آن ضمایم ارسال شود.
ماده۱۸- مجمع عمومی عادی هر سال حداقل دوبار، یک‌بار حداکثر تا پانزدهم مهرماه برای بررسی صورتهای مالی سال قبل و تصویب آن و بررسی گزارش هیأت‌مدیره و حسابرس مستقل و بازرس قانونی و سایر امور مالی و یک‌بار حداکثر تا پانزدهم آبان‌ماه به‌منظور بررسی و تصویب بودجه شرکت و ارائه آن به وزارت نفت جهت طی مراحل قانونی تشکیل می‌شود. مجمع عمومی عادی می‌تواند با رعایت مقررات این اساسنامه به‌طور فوق‌العاده نیز تشکیل شود.
ماده۱۹- صورتهای مالی سالانه شرکت به ضمیمه گزارشی درباره وضع مالی شرکت طی آن سال مالی حداکثر تا پایان خرداد‌ماه و صورتهای مالی تلفیقی حداکثر تا پایان مرداد‌ماه سال بعد، به وسیله هیأت‌مدیره جهت رسیدگی و اظهارنظر به حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت تحویل می‌گردد. حسابرس مستقل و بازرس قانونی موظف است حداکثر تا پایان شهریورماه هر سال نسبت به تهیه گزارش درخصوص صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و شرکتهای فرعی تابعه و ارائه آن به هیأت‌مدیره شرکت و اعضای مجمع عمومی اقدام نماید. گزارش هیأت‌مدیره درباره وضع مالی شرکت باید شامل خلاصه‌ای از صورتهای مالی باشد.
تبصره- تصمیم‌گیری در مورد صورتهای مالی شرکت در مجمع عمومی عادی بدون تحویل و قرائت گزارش عملکرد هیأت‌مدیره و حسابرس مستقل و بازرس قانونی، اعتبار ندارد.
ماده۲۰- در صورتی که در تهیه یا تحویل صورتهای مالی یا گزارش‌های مذکور در ماده (۱۹) این اساسنامه بیش از ده‌روز تأخیر شود، رئیس مجمع مکلف است به فوریت اعضای مجمع عمومی را برای شنیدن توضیحات اعضای هیأت‌مدیره و حسابرس مستقل و بازرس قانونی دعوت کند. مجمع عمومی باید با رعایت مواد (۱۱) و (۳۴) این اساسنامه به نحو مقتضی تصمیم‌گیری کند.
ماده۲۱- چنانچه رئیس مجمع، اعضای مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند، حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت باید مراتب را به نائب‌رئیس مجمع اعلام کند. نائب‌رئیس مجمع مکلف است با رعایت مفاد ماده (۱۷) این اساسنامه، مجمع مذکور را حداکثر ظرف مدت پانزده روز دعوت کند.
ماده۲۲- رئیس مجمع می‌تواند در مواقع مقتضـی مجمع عمومی عادی را به‌طور فوق‌العاده دعوت کند. در این صورت رعایت مقررات ماده (۱۷) این اساسنامه الزامی است.
تبصره- هیأت‌مدیره یا دونفر از اعضای مجمع عمومی یا حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت در مواقع ضروری می‌توانند تشکیل مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده را به‌صورت مکتوب و با قید دستور جلسه مشخص از رئیس مجمع تقاضا کنند که در این صورت رئیس مجمع مکلف است مجمع درخواست‌شده را ظرف مدت بیست روز دعوت نماید. درصورت عدم اجابت درخواست اشخاص فوق از جانب رئیس مجمع ظرف مدت مذکور، این اشخاص می‌توانند تشکیل جلسه مجمع را از نائب‌رئیس مجمع تقاضا کنند که در این صورت نائب‌رئیس مجمع مکلف است با رعایت مفاد ماده (۱۷) این اساسنامه، مجمع مذکور را ظرف مدت بیست روز دعوت نماید. در این جلسه، دستور مجمع فقط موضوعی است که در تقاضانامه ذکر شده است.
ماده۲۳- هرگاه در مجمع‌عمومی در مورد تمام یا برخی از موضوعات مندرج در دستور جلسه اتخاذ تصمیم نشود، رئیس جلسه باید تنفس اعلام و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین و به حاضران اعلام کند. تشکیل جلسه بعد به دعوت مجدد نیاز ندارد.
ماده۲۴- در مجامع عمومی برای انتخاب هیأت‌مدیره و حسابرس مستقل و بازرس قانونی و تصویب صورتهای مالی و بودجه، رأی‌گیری به‌صورت علنی انجام می‌گیرد، مگر اینکه مجمع، رأی‌گیری به‌صورت مخفی را تصویب کند.
ماده۲۵- در مواردی که تصمیم‌گیری در مجمع عمومی به ارائه پیشنهاد، گزارش و یا تأییدیه مدیرعامل یا هیأت‌مدیره یا حسابرس مستقل و بازرس قانونی منوط شده باشد، این پیشنهاد، گزارش و یا تأییدیه باید مکتوب بوده و قبل از تصمیم‌گیری قرائت شده باشد و به صورتجلسه مجمع‌عمومی ضمیمه شود. بدون ارائه و قرائت موارد مذکور تصمیمات مجمع‌عمومی اعتبار ندارد.
ماده۲۶- مجمع عمومی فوق‌العاده در مرحله اول با حضور تمامی اعضاء و در صورت عدم حضور همه اعضاء، پانزده روز بعد با حضور چهارپنجم اعضاء رسمیت می‌یابد و تصمیم‌گیری در آن منوط به موافقت حداقل چهارنفر از اعضاء است.
ماده۲۷- رئیس مجمع در موارد مقتضی با رعایت ترتیبات مقرر در ماده (۱۷) این اساسنامه اعضای مجمع را برای تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده دعوت می‌کند. هیأت‌مدیره یا سه‌نفر از اعضای مجمع می‌توانند با رعایت تبصره ماده (۲۲) این اساسنامه تشکیل مجمع‌عمومی فوق‌العاده را از رئیس مجمع بخواهند که در این صورت رئیس مجمع‌عمومی مکلف است ظرف مهلت بیست روز مجمع یادشده را دعوت کند. درصورت عدم اجابت درخواست اشخاص فوق از جانب رئیس مجمع ظرف مدت مذکور، مفاد ذیل تبصره ماده (۲۲) این اساسنامه مجری خواهد بود.
ماده۲۸- مسؤولیت اداره شرکت برعهده هیأت‌مدیره است. هیأت‌مدیره شرکت متشکل از هفت عضو اصلی و دو عضو علی‌البدل است که برای یک دوره چهارساله با پیشنهاد وزیر نفت و تصویب مجمع منصوب می‌شوند که حکم انتصاب آنها به وسیله وزیر نفت صادر می‌شود. کلیه اعضای اصلی و علی‌البدل هیأت‌مدیره باید شخص حقیقی باشند. سمت عضویت در هیأت‌مدیره شرکت، قائم به شخص است. در انتخاب اعضای علی‌البدل باید ترتیب عضویت آنها نیز مشخص شود.
تبصره- تجدید انتخاب اعضای اصلی و علی‌البدل هیأت‌مدیره بلامانع است.
ماده۲۹- اعضای هیأت‌مدیره علاوه بر شرایط اسلام، وثاقت و امانت و نیز سایر شرایط مقرر در قوانین و مقررات مربوط باید شرایط مقرر در قانون تجارت را داشته باشند. علاوه‌‌بر این حداقل دوسوم از مجموع اعضای اصلی و علی‌البدل هیأت‌مدیره باید واجد شرایط زیر نیز باشند:
الف) دارا بودن مدرک حداقل کارشناسی ارشد در یکی از رشته‌های مدیریت، مالی، حقوق، اقتصاد یا مدرک کارشناسی در یکی از رشته‌های تخصصی فنی و مهندسی
ب) دارا بودن حداقل پانزده‌سال سابقه کار در صنعت نفت که باید حداقل پنج‌سال آن در سمتهای مدیریتی باشد.
تبصره- ترکیب اعضای هیأت‌مدیره باید به‌گونه‌ای باشد که تنوع تخصصهای مذکور در بند «الف» رعایت شده باشد.
ماده۳۰- اعضای هیأت‌مدیره پس از انتصاب، به‌طور موظف و تمام‌وقت انجام وظیفه می‌کنند و نباید هیچ نوع شغل یا سمتی در خارج از شرکت اعم از دولتی و غیردولتی داشته باشند. همچنین اعضای هیأت‌مدیره حق ندارند جز حقوق، مزایا و پاداش دریافتی از شرکت، هیچ نوع حقوق، مزایا و پاداش دیگری دریافت کنند.
تبصره۱- در صورتی که هریک از اعضای هیأت‌مدیره از مقررات این ماده تخلف نماید، مراجع ذی‌صلاح پس از احراز تخلف، حکم عزل متخلف و استرداد وجوه دریافتی بابت تصدی مدیریت در مدت ممنوعیت را صادر می‌کنند.
تبصره۲- فعالیتهای آموزشی که صرفاً جنبه تدریس داشته باشد، توسط اعضای هیأت‌مدیره شرکت بلامانع است.
تبصره۳- مدیران عامل شرکتهای فرعی تابعه وزارت نفت یا شرکت و شرکتهای دولتی و غیردولتی صنعت نفت نمی‌توانند به‌طور همزمان به عنوان عضو هیأت‌مدیره شرکت انتخاب شوند.
ماده۳۱- اعضای هیأت‌مدیره در صورت انقضای مدت تصدی تا زمان انتخاب عضو جدید یا ابقای آنها توسط مجمع‌عمومی عادی، همچنان مسؤولیت‌های هیأت‌مدیره را برعهده دارند.
ماده۳۲- درصورت فوت، حجر، استعفاء یا عزل هریک از اعضای اصلی یا علی‌البدل هیأت‌مدیره شرکت یا معذوریت یا ممنوعیت هریک از آنان از تصدی عضویت در هیأت‌مدیره، اعضای باقی‌مانده هیأت‌مدیره و نیز حسابرس مستقل و بازرس قانونی باید به‌فوریت مراتب را به رئیس مجمع برای تکمیل تعداد اعضاء مطابق مقررات این اساسنامه، اعلام کنند. رئیس مجمع‌عمومی مکلف است موضوع تکمیل تعداد اعضای هیأت‌مدیره را در دستور اولین جلسه مجمع قرار دهد، مگر اینکه به موجب موارد مذکور تعداد اعضای هیأت‌مدیره از هفت‌نفر کمتر شود که در این صورت رئیس مجمع‌عمومی مکلف است ظرف مهلت بیست‌روز پس از اطلاع از شرایط، مجمع‌عمومی عادی را جهت تکمیل تعداد اعضای هیأت‌مدیره دعوت کند. در غیر این صورت حسابرس مستقل و بازرس قانونی موظف است برای تشکیل مجمع عمومی عادی جهت تکمیل تعداد اعضای هیأت‌مدیره مطابق ذیل تبصره ماده (۲۲) این اساسنامه اقدام نماید.
ماده۳۳- وظایف و اختیارات هیأت‌مدیره شرکت به‌شرح زیر است:
۱- اجرای مصوبات مجمع‌عمومی
۲- تدوین خط‌مشی، راهبردها، سیاست‌ها و برنامه‌های کلان شرکت جهت تصویب مجمع‌عمومی
۳- تصویب برنامه‌های عملیاتی شرکت
۴- تأیید بودجه تفصیلی شرکت و ارقام منابع و مصارف آن و پیشنهاد آن به مجمع عمومی برای تصویب و طی مراحل قانونی و اخذ مجوزهای لازم
۵- تصویب اهداف، تعیین خط‌مشی اجرائی و تصویب بودجه برای طرحها و پروژه‌ها، با رعایت برنامه‌های مصوب مجمع‌عمومی
۶- بررسی و صدور مجوز عقد قراردادهای شرکت و رفع اختلافات مربوط به قراردادها با رعایت قوانین و مقررات مربوط
تبصره- هیأت‌مدیره می‌تواند با حفظ مسؤولیت به موجب دستورالعملی که به تصویب می‌رساند، صدور مجوز عقد برخی از قراردادها را به مدیرعامل واگذار کند.
۷- بررسی و صدور مجوز عقد قرارداد بین شرکت و وزارت نفت
۸- تصویب معاملات اموال غیرمنقول شرکت با رعایت مقررات مربوط
۹- ارسال قراردادهایی که براساس قانون باید به اطلاع مجلس شورای اسلامی برسد به وزارت نفت
۱۰- ارسال قراردادهایی که بین شرکت و دولتهای خارجی منعقد می‌شود به وزارت نفت جهت طی مراحل قانونی
۱۱- تهیه و تدوین تشکیلات کلان جهت ارائه به مجمع‌عمومی
۱۲- تهیه و تدوین آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی شرکت و اصلاح آنها در چهارچوب قانون وظایف و اختیارات وزارت نفت و قانون برگزاری مناقصات و اصلاحات و الحاقات بعدی آن، جهت ارائه به مجمع‌عمومی
۱۳- تهیه و تدوین کلیه ضوابط و مقررات اداری، استخدامی، بیمه، بازنشستگی شرکت و پیشنهاد به مجمع‌عمومی جهت انجام تشریفات قانونی مطابق مواد (۱۰) و (۱۴) قانون وظایف و اختیارات وزارت نفت
۱۴- اتخاذ تصمیم در خصوص اخذ و اعطای هرگونه تسهیلات، اعتبارات و تضامین از منابع داخلی و خارجی، عرضه اوراق مشارکت داخلی و خارجی و اتخاذ سایر روشهای تأمین منابع مالی به‌منظور اجرای برنامه‌های شرکت (در راستای انجام موضوع شرکت) با اخذ مجوز از مراجع قانونی ذی‌ربط و در چهارچوب بودجه مصوب
۱۵- نظارت مستمر بر مدیریت سهام، سرمایه‌گذاری و سایر امور محوله در شرح وظایف و اساسنامه شرکتهای فرعی تابعه شرکت
۱۶- تصویب صورتهای مالی و گزارش عملکرد هیأت‌مدیره به‌منظور ارائه به حسابرس مستقل و بازرس قانونی و مجمع‌عمومی
۱۷- پیشنهاد نحوه احتساب ذخیره مطالبات مشکوک‌الوصول و پیشنهاد حذف مطالبات لاوصول جهت اتخاذ تصمیم در مجمع‌عمومی
۱۸- اتخاذ تصمیم در مورد اعمال حسابرسی داخلی و نظارت‌های مالی و محاسباتی نسبت به عملیات و معاملات و مخارج شرکتهای فرعی تابعه شرکت و بازرسی کلیه امور آنها و شعب و نمایندگی‌ها و مؤسسات مرتبط
۱۹- اتخاذ تصمیم درخصوص عضویت و مشارکت در مجامع و نهادهای تخصصی منطقه‌ای و بین‌المللی
۲۰- برنامه‌ریزی پیرامون امور پژوهشی، تحقیقاتی و مطالعاتی در حوزه فعالیت شرکت و طرحهای آموزشی کارکنان در داخل و خارج از کشور
۲۱- تهیه و تصویب دستورالعمل تجارت نفت و اعمال تخفیفات بازرگانی در چهارچوب راهبردها و سیاست‌های ابلاغی وزارت نفت
۲۲- اخذ هر تصمیم دیگری در مورد اداره شرکت جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این اساسنامه اخذ تصمیم در مورد آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است.
۲۳- تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چهارچوب قوانین و مقررات مربوط
۲۴- ارائه پیشنهاد افزایش سرمایه شرکت از محل اندوخته قانونی و سرمایه‌ای شرکت موضوع مواد (۴۲) و (۷۴) به مجمع‌عمومی
ماده۳۴- در صورت تخلف هیأت‌مدیره از انجام وظایف قانونی که به موجب این اساسنامه عهده‌دار آن شده‌است، مجمع‌عمومی می‌تواند با تشکیل جلسه مطابق مقررات این اساسنامه، و استماع توضیحات اعضای هیأت‌مدیره، نسبت به عزل یا ادامه خدمت هر یک از آنها یا تمامی آنها، تصمیم مقتضی را اتخاذ نماید. فاصله دعوت از اعضای هیأت مدیره تا تشکیل جلسه مجمع‌عمومی موضوع این ماده نباید از ده روز کمتر باشد.
ماده۳۵- هیأت‌مدیره در اولین جلسه که با حضور تمام اعضای اصلی تشکیل می‌شود، با اکثریت آراء از بین اعضای اصلی هیأت‌مدیره یک رئیس و یک نائب‌رئیس برای همان دوره هیأت‌مدیره تعیین می‌کند. دعوت و اداره جلسات هیأت‌مدیره و ابلاغ مصوبات آن برای اجراء، از وظایف رئیس هیأت‌مدیره است. در غیاب رئیس هیأت‌مدیره، نائب‌رئیس وظایف او را برعهده می‌گیرد.
تبصره- هیأت‌مدیره می‌تواند با رأی چهارنفر از اعضای اصلی، رئیس و نائب‌رئیس هیأت‌مدیره را تغییر دهد.
ماده۳۶- جلسات هیأت‌مدیره با حضور حداقل پنج نفر از اعضای اصلی رسمیت پیدا می‌کند و حضور رئیس یا نائب‌رئیس نیز برای رسمیت یافتن جلسات ضروری است. تصمیمات هیأت‌مدیره با اکثریت آراء حاضران در جلسه معتبر است و در صورت تساوی آراء، رأی رئیس جلسه قاطع است.
تبصره- اعضای علی‌البدل می‌توانند بدون داشتن حق رأی در جلسات هیأت‌مدیره شرکت نمایند.
ماده۳۷- جلسات هیأت‌مدیره حداقل هر دوهفته یک‌بار برگزار می‌شود. چنانچه طی چهارهفته متوالی جلسه هیأت‌مدیره تشکیل نشود، رئیس هیأت‌مدیره مکلف است مراتب را با ذکر دلایل، حداکثر ظرف مدت یک‌هفته به اعضای مجمع‌عمومی شرکت گزارش نماید. رئیس مجمع مکلف است طبق ماده (۳۴) این اساسنامه اقدام نماید.
ماده۳۸- رئیس هیأت‌مدیره حداقل پنج روز قبل از هر جلسه، دستور جلسه هیأت‌مدیره را همراه با دعوتنامه برای اعضای اصلی و علی‌البدل هیأت‌مدیره ارسال می‌کند. هر یک از اعضای هیأت‌مدیره می‌تواند موضوعاتی را برای درج در دستورجلسات هیأت‌مدیره به رئیس هیأت‌مدیره پیشنهاد دهد و رئیس هیأت‌مدیره مکلف است موضوعات مذکور را در دستورجلسات بگنجاند. موضوعات تخصصی که در جلسات هیأت‌مدیره مطرح می‌شود باید منضم به گزارش‌های کارشناسی در آن حوزه‌ها باشد.
تبصره- موارد غیرمترقبه از تشریفات مندرج در این اساسنامه مستثنی است.
ماده۳۹- مصوبات هیأت‌مدیره باید مکتوب باشد و به امضای اکثریت حاضران دارای حق رأی برسد و نسخه‌ای از آنها به همراه دستورجلسات و ضمائم آنها به‌طور منظم در دبیرخانه هیأت‌مدیره ثبت و نگهداری شود.
تبصره- کلیات قراردادهای مهم نفتی شامل قیمت، مدت و اعمال شرایط عمومی باید به تأیید وزیر نفت برسد. عدم اعلام نظر از طرف وزیرنفت ظرف مدت بیست‌روز به منزله موافقت می‌باشد.
ماده۴۰- برای هریک از جلسات هیأت‌مدیره صورتجلسه‌ای تنظیم می‌شود و به امضای کلیه حاضران صاحب رأی در جلسه هیأت‌مدیره می‌رسد. نام اعضای حاضر و غایب و خلاصه‌ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات در صورتجلسه با قید تاریخ مکتوب می‌شود. چنانچه هریک از اعضای هیأت‌مدیره با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشند، نظر آنان در صورتجلسه ذکر می‌شود.
تبصره۱- چنانچه هیأت‌مدیره تمام یا بخشی از مذاکرات جلسه را محرمانه تلقی کند، باید محرمانه‌بودن آن در صورتجلسه قید شود .
تبصره۲- رئیس هیأت‌مدیره موظف است پس از هر جلسه، نسخه‌ای از مصوبات هیأت‌مدیره را برای وزیر نفت، کلیه اعضای اصلی و علی‌البدل هیأت‌مدیره و حسابرس مستقل و بازرس قانونی ارسال نماید.
تبصره۳- درصورتی‌که وزیر نفت مصوبه هیأت‌مدیره را خلاف قوانین و مقررات، سیاست‌ها و راهبردهای وزارت نفت تشخیص بدهد مکلف است موارد مغایر را ظرف مدت ده‌روز پس از دریافت مصوبه هیأت‌مدیره اعلام نماید تا نسبت به اصلاح آن اقدامات مقتضی صورت پذیرد.
تبصره۴- رئیس هیأت‌مدیره حداکثر ظرف مدت پانزده‌روز مصوبات هیأت‌مدیره را جهت اجراء، ابلاغ می‌نماید.
ماده۴۱- هیأت‌مدیره باید حداقل هر یک‌سال یک‌بار خلاصه‌ای از صورت اموال، مطالبات و دیون شرکت را تنظیم و به حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت ارائه کند.
ماده۴۲- هیأت‌مدیره باید هر سال یک‌دهم از سود خالص شرکت را به‌عنوان اندوخته قانونی ذخیره کند تا اندوخته قانونی به صددرصد (۱۰۰%) سرمایه شرکت برسد. وقتی اندوخته قانونی شرکت به صددرصد (۱۰۰%) سرمایه شرکت رسید، مجمع‌عمومی عادی شرکت می‌تواند پنجاه‌درصد (۵۰%) اندوخته را صرف افزایش سرمایه کند که به عنوان افزایش سرمایه دولت در شرکت منظور می‌شود. در این صورت تا زمانی که اندوخته قانونی به صددرصد (۱۰۰%) سرمایه بالغ گردد، کسر یک‌دهم مذکور ادامه می‌یابد.
ماده۴۳- ارزش خالص دارایی‌های (کل دارایی‌ها پس از کسر کل بدهیها) شرکت براساس صورتهای مالی نباید از نصف سرمایه ثبت‌شده شرکت کمتر شود، در این صورت هیأت‌مدیره باید به‌فوریت مراتب را به دبیرخانه و اعضای مجمع‌عمومی و حسابرس مستقل و بازرس قانونی اعلام کند. مجمع‌عمومی فوق‌العاده مکلف است در مورد کاهش سرمایه شرکت یا جبران زیانهای واردشده با رعایت قوانین و مقررات اتخاذ تصمیم نماید.
ماده۴۴- اعضای هیأت‌مدیره منفرداً و مشترکاً در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مفاد این اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی مسؤول می‌باشند.
ماده۴۵- اعضای هیأت‌مدیره پیش از انتصاب و پس از ترک مسؤولیت، باید اظهارنامه‌ای مبنی بر میزان دارایی‌شان ارائه کنند که در شرکت ثبت و ضبط می‌شود و نسخه‌ای از آن برای رئیس مجمع‌عمومی ارسال می‌گردد. اظهارنامه موضوع حکم این ماده به‌صورت خیلی محرمانه نگهداری خواهد شد.
ماده۴۶- اعضای هیأت‌مدیره، حسابرس مستقل و بازرس قانونی و کارمندان شرکت مشمول لایحه قانونی منع مداخله وزرا و نمایندگان مجلسین و کارمندان در معاملات دولتی و کشوری مصوب ۱۳۳۷/۱۰/۲۲ می‌باشند.
ماده۴۷- اعضای هیأت‌مدیره، مدیرعامل و مدیران ارشد شرکت در زمان مسؤولیت و نیز تا دوسال بعد از اتمام خدمت در شرکت، نمی‌توانند در رقابت با شرکت فعالیت نمایند. کارکنان شرکت نیز نمی‌توانند در زمان فعالیت خود در شرکت، در فعالیت تجاری مشابه فعالیتهای شرکت یا در رقابت با فعالیتهای شرکت مشارکت نمایند.
ماده۴۸- مجمع‌عمومی می‌تواند تخصیص مبلغ معینی را به‌عنوان پاداش سالانه هیأت‌مدیره و مدیرعامل به‌طور خاص تصویب کند. حداکثر مبلغ پاداش سالانه پرداختی به هریک از اعضای هیأت‌مدیره و مدیرعامل تحت هر عنوان نباید به‌ترتیب از دوبرابر و سه‌برابر مجموع حقوق و مزایای ثابت ماهانه وی در پایان سال مالی مورد رسیدگی، بیشتر باشد.
تبصره- مدیرعامل فقط از یک پاداش بهره‌مند می‌شود.
ماده۴۹- هیأت‌مدیره شرکت، نماینده صاحب سهام شرکت در مجامع عمومی شرکتهای فرعی تابعه و شرکتهای وابسته به شرکت می‌باشد و اعمال کلیه حقوق شرکت در شرکتهای مذکور را بر عهده دارد. منظور از شرکتهای وابسته، شرکتهایی است که پنجاه‌درصد (۵۰%) از سهام آنها یا کمتر متعلق به شرکت است.
ماده۵۰- اعضای هیأت‌مدیره شرکت از بین خود، یک نفر که واجد شرایط مقرر در بندهای (الف) و (ب) ماده (۲۹) این اساسنامه باشد، را جهت احراز سمت مدیرعامل با حفظ عضویت در هیأت‌مدیره شرکت پیشنهاد می‌نمایند که با موافقت و حکم وزیر نفت برای مدت دوسال به این سمت منصوب می‌گردد. تصدی سمت مدیرعاملی دیگر شرکتها توسط مدیرعامل مجاز نمی‌باشد.
تبصره- در هر حال مدت تصدی مدیرعامل نمی‌تواند از مدت عضویت وی در هیأت‌مدیره بیشتر باشد.
ماده۵۱- عزل و پذیرش استعفای مدیرعامل پس از تصویب و قبول هیأت‌مدیره منوط به موافقت وزیر است.
ماده۵۲- مدیرعامل بالاترین مقام اجرائی شرکت است و در مقابل اشخاص ثالث نماینده قانونی شرکت محسوب می‌شود. مدیرعامل بر کلیه تشکیلات شرکت ریاست دارد و مسؤول حسن جریان کلیه امور و حفظ حقوق و منافع و اموال شرکت است و برای اداره امور شرکت و اجرای مصوبات هیأت‌مدیره در چهارچوب این اساسنامه دارای همه‌گونه اختیارات ازجمله وظایف و اختیارات زیر می‌باشد:
۱- اجرای مصوبات هیأت‌مدیره
۲- عقد و امضای قراردادهای شرکت
۳- اجرای آیین‌نامه‌های اداری، استخدامی، مالی و معاملاتی شرکت
۴- اقامه دعوی و دفاع از دعاوی اقامه‌شده علیه شرکت و نمایندگی تام‌الاختیار شرکت نزد مراجع قانونی، قضائی و اشخاص حقیقی و حقوقی اعم از داخلی و خارجی با حق توکیل به غیر
۵- تدوین برنامه‌های شرکت جهت بررسی و تصویب هیأت‌مدیره
۶- تنظیم گزارش‌ها و اطلاعات مورد نیاز و ارائه آنها به هیأت‌مدیره
۷- تنظیم و تقدیم گزارش‌های عملکرد و صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی جهت بررسی و تأیید هیأت‌مدیره و ارائه به مجمع عمومی
۸- عزل، نصب، ارتقاء، اعطای پاداش و اضافه حقوق و مزایای کارکنان و اخذ تصمیم درباره کلیه امور استخدامی شرکت براساس آیین‌نامه‌های شرکت
۹- اعمال نظارت‌های مالی و محاسباتی و حسابرسی نسبت به عملیات و معاملات و مخارج شرکت و بازرسی در کلیه امور شرکت و شرکتهای فرعی تابعه
۱۰- تهیه طرح تشکیلات تفصیلی شرکت و ارائه آن به هیأت‌مدیره
۱۱- تهیه طرح تشکیلات کلان شرکتهای فرعی تابعه شرکت و ارائه آن به هیأت‌مدیره جهت طرح در مجامع عمومی شرکتهای فرعی تابعه
۱۲- تهیه و اجرای برنامه‌های آموزشی به‌منظور ارتقای مبانی فرهنگی، اعتقادی، علمی و تجربی کارکنان
۱۳- تعیین وظایف و حدود اختیارات و مسؤولیت‌های واحدهای مختلف شرکت
۱۴- نظارت و کنترل و پیگیری مدیریت سهام و سرمایه‌گذاری و مشارکت شرکت در شرکتهای فرعی تابعه و اجرای طرحهای سرمایه‌ای
۱۵- تخصیص بهینه منابع در طرحها و عملیات اولویت‌دار مصوب هیأت‌مدیره در چهارچوب وظایف شرکت
۱۶- فراهم‌سازی امکانات و زمینه اجرای مأموریت حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت و پرداخت حق‌الزحمه آنها مطابق مصوبه مجمع‌عمومی
۱۷- افتتاح حسابهای شرکت به‌صورت ریالی و ارزی در بانکهای داخلی و خارجی برای انجام وظایف شرکت
۱۸- تعیین صاحبان امضای مجاز و تعهدآور برای شرکت و تفویض بخشی از اختیارات خود به مدیران و رؤسای ادارات و قسمتهای مختلف شرکت به تشخیص و مسؤولیت خود. اشخاصی که اختیارات به آنها تفویض‌شده نیز مسؤول می‌باشند.
۱۹- انجام مطالعه، اکتشاف، استخراج، توسعه، بهره‌برداری صیانت شده از منابع نفت و ذخیره‌سازی و تجارت آن در چهارچوب مصوبات هیأت‌مدیره و قراردادهای منعقده با وزارت نفت
۲۰- اقدام برای ایجاد، توسعه، نگهداری، استفاده و حفاظت از تأسیسات نفت، خطوط لوله، مخابرات و تجهیزات مخابراتی متعلق به شرکت
۲۱- ارتقای شاخصهای فعالیت شرکت با استانداردهای جهانی و بالاتر از آن
۲۲- استفاده از شرکتهای دارای نشان دانش‌بنیان در طراحی و تولید تجهیزات مورد نیاز در داخل کشور و استفاده از تولیدات داخلی در فعالیتهای شرکت
۲۳- اجرای اصول ایمنی و پدافند غیرعامل و حفظ محیط‌زیست و سلامت در تمام حوزه‌های فعالیت شرکت و شرکتهای فرعی تابعه مطابق قوانین، مقررات و استانداردهای مربوطه
ماده۵۳- مدیرعامل در مورد اقدامات و تصمیمات خود در برابر هیأت‌مدیره مسؤول است.
ماده۵۴- هیأت‌مدیره مکلف است قبل از انقضای مدت تصدی مدیرعامل، در اولین جلسه خود با رعایت مفاد این اساسنامه نسبت به ابقای وی یا انتخاب مدیرعامل جدید اقدام کند. مدیرعامل در صورت انقضای مدت تصدی تا زمان انتخاب مدیرعامل جدید یا ابقای وی به‌وسیله هیأت‌مدیره، مسؤولیت‌های مدیرعامل شرکت مقرر در این اساسنامه را برعهده دارند.
ماده۵۵- حسابرس مستقل و بازرس قانونی که باید واجد ویژگی وثاقت و امانت باشد با رعایت قوانین و مقررات مربوط از طرف مجمع عمومی به مدت یک‌سال انتخاب می‌شود و انتخاب مجدد وی بلامانع است.
تبصره- احکام مندرج در این اساسنامه در مورد حسابرس مستقل و بازرس قانونی، درخصوص نماینده دارای حق امضای گزارش حسابرسی که به‌وسیله شخص حقوقی معرفی می‌شود نیز جاری است. نماینده یا نمایندگان مذکور باید عضو جامعه حسابداران رسمی باشند.
ماده۵۶- اشخاص زیر نمی‌توانند به‌عنوان حسابرس مستقل و بازرس قانونی یا نماینده وی انتخاب شوند:
۱- اعضای هیأت‌مدیره، مدیرعامل، معاونان مدیرعامل و کارکنان شرکت و شرکتهای فرعی تابعه
۲- اشخاص دارای قرابت نسبی و سببی تا درجه دوم از طبقات سه‌گانه با اعضای هیأت‌مدیره و مدیرعامل
۳- اشخاص دارای محکومیت کیفری به جرائم اقتصادی موضوع ماده (۳۶) قانون مجازات اسلامی یا تبصره آن
ماده۵۷- وظایف حسابرس مستقل و بازرس قانونی به قرار زیر است:
۱- بررسی و ارزیابی گزارش سالانه هیأت‌مدیره و ارائه آن به مجمع عمومی
۲- تطبیق عملیات اجرائی و مالی شرکت با برنامه و بودجه مصوب
۳- تطبیق عملیات اجرائی و مالی شرکت با قوانین و مقررات حاکم بر شرکت
۴- رسیدگی به صورتهای مالی و حساب سود و زیان شرکت و تأیید مطابقت آن با دفاتر شرکت و اصول و استانداردهای حسابداری و تهیه گزارش برای ارائه به مجمع‌عمومی
۵- ارائه گزارشِ تخلفات و تقصیرات ارتکاب‌یافته در شرکت که در جریان بازرسی مشاهده می‌شود به مجمع‌عمومی شرکت
۶- انجام بازرسی و حسابرسی‌های خاص بنا به درخواست مجمع‌عمومی شرکت
۷- رسیدگی به پیشنهاد افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و ارائه گزارش آن به مجمع‌عمومی فوق‌العاده
۸- تهیه و ارائه گزارش جامع در مورد عملکرد شرکت و حسابرسی عملکرد آن به مجمع‌عمومی عادی سالانه
ماده۵۸- گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی درباره عملکرد شرکت باید حداقل مشتمل بر اظهارنظر درباره موارد زیر باشد:
۱- صحت صورتهای مالی و حساب سود و زیان و اطلاعات ارائه‌شده به‌وسیله مدیرعامل و هیأت‌مدیره
۲ انطباق صورتهای مذکور با استانداردهای حسابداری
۳- انطباق اقدامات هیأت‌مدیره و مدیرعامل در خصوص عملیات اجرائی و مالی شرکت با برنامه و بودجه، مصوبات مجمع عمومی، قوانین و مقررات حاکم بر شرکت و مفاد این اساسنامه
ماده۵۹- اگر حسابرس مستقل و بازرس قانونی ضمن انجام مأموریت خود، از وقوع جرمی در شرکت مطلع شود، باید مراتب را به همراه مدارک و مستندات لازم به مرجع قضائی صلاحیتدار اعلام و ماوقع را به‌صورت مکتوب به اعضای مجمع‌عمومی گزارش کند.
ماده۶۰- حسابرس مستقل و بازرس قانونی، در اجرای وظایف خود، حق مطالبه، مراجعه و رسیدگی به کلیه دفاتر، پرونده‌ها، قراردادها، اسناد، مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را دارد و شرکت مکلف است موارد مذکور را در اختیار وی قرار دهد. انجام وظایف حسابرس مستقل و بازرس قانونی نباید منجر به مداخله در امر اداره شرکت شود.
ماده۶۱- حسابرس مستقل و بازرس قانونی در صورت انقضای مدت تصدی تا تشکیل اولین مجمع‌عمومی عادی مسؤولیت‌های مقرر در این اساسنامه را برعهده دارد.
ماده۶۲- حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت حق اشتغال در داخل شرکت و شرکتهای فرعی تابعه را ندارد.
ماده۶۳- حسابرس مستقل و بازرس قانونی در مورد تخلفاتی که در انجام وظایف خود، مطابق این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط، مرتکب شود ازجمله درباره تصدیق خلاف واقع موارد مذکور در ماده (۵۷) این اساسنامه، طبق قواعد عمومی مسؤولیت مدنی در مقابل شرکت و اشخاص ثالث برای جبران خسارت واردشده مسؤولیت دارد.
ماده۶۴- سال مالی شرکت از اول فروردین‌‌ماه هر سال شروع می‌شود و در پایان اسفندماه همان سال خاتمه می‌یابد.
ماده۶۵- شرکت مکلف است دفاتر خود را براساس مقررات قانون تجارت و آیین‌نامه‌های اجرائی مصوب مجمع عمومی به‌صورت کاغذی و الکترونیک با رعایت اصول حفاظت و امنیت اطلاعات تنظیم و نگهداری کند.
ماده۶۶- شرکت مکلف است صورتهای مالی اصلی و تلفیقی هر سال خود را مطابق استانداردهای حسابداری تنظیم کند.
ماده۶۷- در تنظیم صورتهای مالی هر سال باید همان رویه‌های حسابداری که در سال مالی قبل به‌کار رفته‌است رعایت شود. درصورت تغییر در رویه‌های حسابداری، صورتهای مالی باید به هر دو رویه تهیه و ارائه گردد تا مجمع‌عمومی با ملاحظه آنها و با توجه به گزارش هیأت‌مدیره، مدیرعامل و حسابرس مستقل و بازرس قانونی در مورد صورتهای مذکور تصمیم بگیرد.
ماده۶۸- میزان استهلاک نسبت به انواع دار ا یی‌های شرکت طبق معیارهای متداول در صنعت نفت به پیشنهاد هیأت‌مدیره تعیین و پس از تصویب وزارت امور اقتصادی و دارائی ملاک محاسبه و اعمال حساب است. دیونی که شرکت بابت شرکتهای فرعی تابعه تضمین کرده‌است باید با قید مبلغ در صورتهای مالی درج شود.
ماده۶۹- سود و زیان حاصل از تسعیر دارایی‌ها و بدهیهای ارزی شرکت، درآمد یا هزینه تلقی نمی‌گردد. مابه التفاوت حاصل از تسعیر دارایی ها و بدهیهای مذکور باید در حساب ذخیره تسعیر دارایی‌ها و بدهیهای ارزی، منظور شود. درصورتی که در پایان سال مالی مانده‌حساب ذخیره مزبور بدهکار باشد این مبلغ به حساب سود و زیان همان سال منظور می‌شود و چنانچه مانده حساب ذخیره تسعیر دارایی‌ها و بدهیهای ارزی در پایان سال مالی از مبلغ سرمایه ثبت‌شده شرکت تجاوز نماید، مبلغ مازاد به‌عنوان افزایش سرمایه دولت در شرکت منظور می‌شود.
ماده۷۰- کلیه درآمدهای حاصل از فروش نفت خام، گاز طبیعی و میعانات گازی شرکت و شرکتهای فرعی تابعه، براساس احکام مواد (۱۲)، (۱۳) و (۱۴) قانون نفت و اصلاحات بعدی آن، در دفاتر شرکت ثبت می‌شود.
ماده۷۱- کلیه درآمدهای حاصل از فروش مایعات گازی، نفتا، گوگرد و سایر مشتقات نفتی و سایر درآمدهای شرکت ازجمله درآمدهای حاصل از حملونقل هر نوع مواد نفتی در داخل و خارج از کشور، سرمایه‌گذاری‌های مستقل و مشترک و درآمد و سود حاصل از آنها، انتقال (ترانزیت)، مبادله و معاوضه (سوآپ) نفت خام و فرآورده‌ها، سود سهام شرکتهای فرعی تابعه، سود سپرده ارزی، اجاره و فروش اموال، درآمد شرکت محسوب و در دفاتر شرکت ثبت و وجوه حاصله به حسابهای بانکی شرکت، که به تأیید خزانه‌داری کل کشور رسیده است، واریز می‌شود.
ماده۷۲- سود خالص شرکت عبارت است از سهم شرکت از درآمدهای موضوع مواد (۷۰) و (۷۱) این اساسنامه پس از کسر کلیه هزینه‌ها، استهلاک‌ها و مالیات‌های قانونی
ماده۷۳- سود قابل تقسیم عبارت از سود خالص شرکت به‌علاوه سودهای قابل تقسیم سالهای قبل که تقسیم نشده است، پس از کسر زیانهای سالهای مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده (۴۲) این اساسنامه می‌باشد.
ماده۷۴- پس از تصویب صورتهای مالی در مجمع‌عمومی و احراز سود قابل تقسیم، میزانی از آن، که باید طبق قوانین مربوط به دولت پرداخت شود تعیین و به خزانه‌داری کل کشور واریز می‌گردد و مابقی به‌عنوان افزایش سرمایه دولت در شرکت منظور می‌شود.
تبصره۱- استفاده از سود قابل تقسیم شرکت، خارج از وظایف و مأموریت‌های شرکت، مندرج در ماده (۶) این اساسنامه ممنوع است.
تبصره۲- هیأت مدیره مکلف است در ابتدای دوره تصدی، صورت اموال شرکت به تفکیک محل استفاده از آنها را به حسابرس مستقل و بازرس قانونی ارائه کند.
ماده۷۵- شرکت می‌تواند برای سرمایه‌گذاری و تأمین منابع مالی طرحهای عملیات بالادستی نفت که به تأیید وزیر نفت رسیده است، از روشها و ابزارهای مالی و سرمایه‌ای متعارف در صنعت نفت و گاز استفاده و ایجاد تعهد نموده و ضمن وثیقه‌گذاری محصولات تولیدی، حداکثر تا سقف سهم درآمدی شرکت از محل تولید و یا عواید حاصله نسبت به بازپرداخت تسهیلات سرمایه‌گذاری و هزینه‌های مالی مرتبط اقدام نماید.
ماده۷۶- حق برداشت از حسابهای شرکت با امضای مدیرعامل و مدیر امور مالی شرکت می‌باشد که حسب ضرورت می‌توانند حق امضای خود را بنا به تشخیص به کارکنان ذی‌صلاح در شرکت تفویض نمایند در این‌صورت مقام تفویض‌کننده و تفویض‌شونده مستقلاً مسؤول می‌باشند.
ماده۷۷- به‌منظور اعمال نظارت مستمر بر حسن جریان امور عملیاتی، مالی، معاملاتی و قراردادهای شرکت و شرکتهای فرعی تابعه و ارتقای شاخصهای مدیریتی، بخش بازرسی و حسابرسی داخلی شرکت تشکیل می‌شود و مطابق مقرراتی که به تصویب هیأت‌مدیره می‌رسد انجام وظیفه نموده و مکلف است گزارش‌های لازم را به وزیر نفت، رئیس هیأت‌مدیره و مدیرعامل ارائه نماید.
ماده۷۸- اعضای هیأت‌مدیره، مدیرعامل، حسابرس مستقل و بازرس قانونی و کارکنان شرکت و شرکتهای طرف قرارداد حق ندارند اطلاعاتی را که برای شرکت جنبه محرمانه داشته باشد برخلاف قوانین و مقررات افشاء نمایند. در صورت بروز تخلف، حسب مورد وزیر نفت، هیأت‌مدیره و مدیرعامل متخلف را از سمت خود معلق نموده و جبران خسارات واردشده و مجازات متخلف را از مراجع ذی‌صلاح درخواست می‌کنند.
تبصره- ارائه اسناد، اطلاعات و گزارش به دستگاهها و نهادهای نظارتی ذی‌صلاح از حکم این ماده مستثنی است.
ماده۷۹- هیأت مدیره شرکت موظف است به‌منظور خودکفایی، رقابت‌پذیری جهت افزایش توان صادراتی و ارتقای توان مهندسی، علمی، پژوهشی، فناوری، خدماتی، تولید و توسعه صنعت نفت، کشور با هدف ایجاد شرکتهای ایرانی خصوصی، دولتی و تعاونی دارای نشان (برند)، بسته کمک و حمایت از شرکتهای داخلی، به‌ویژه شرکتهای دانش‌بنیان و تشکلهای صادراتی، مشتمل بر حمایت‌های فناوری، پژوهشی، تولیدی، حقوقی و بازرگانی را به‌منظور بهره‌برداری در داخل کشور و صادرات آنها در راستای تحقق اقتصاد مقاومتی ظرف مدت شش‌ماه از تاریخ لازم‌الاجراء شدن این اساسنامه تهیه کند و به تصویب اولین مجمع عمومی برساند و نسبت به انتشار عمومی آن اقدام نماید.
ماده۸۰- شرکت در تأمین رفاه، بهداشت و درمان، امور فرهنگی و دینی، آموزش و خدماتی، تفریحات سالم و ارتقای تخصصهای شغلی کارکنان خود، حفاظت آنها در مقابل حوادث و کمک به تهیه مسکن آنان در حد متعارف و متناسب با سختی کار و شرایط اقلیمی محل خدمت کارکنان مطابق آیین‌نامه‌ای که براساس مصوبات مجمع، قوانین و مقررات مربوط به‌تصویب هیأت‌مدیره می‌رسد، اقدام می‌نماید.
تبصره- شرکت موظف است در حوزه‌های جغرافیایی فعالیت خود، نسبت به ایفای مسؤولیت‌های اجتماعی، در قالب توسعه پایدار و حفظ محیط‌زیست، مستقیماً و یا از طریق شرکتهای طرف قرارداد در چهارچوب بودجه سنواتی شرکت اقدام نماید.
ماده۸۱- رعایت مفاد مواد (۲۹)، (۳۰)، (۳۷) تا (۵۰)، (۵۴)، (۵۶) تا (۶۳)، (۶۷)، (۶۸)، (۷۸) و (۸۰) این اساسنامه در تدوین اساسنامه شرکتهای فرعی تابعه شرکت نیز الزامی است.
تبصره- حداقل سابقه کار و حداقل سابقه مدیریت موضوع بند (ب) ماده (۲۹) این اساسنامه درخصوص اعضای هیأت مدیره شرکتهای فرعی تابعه به ترتیب ده سال و پنج سال می‌باشد.
ماده۸۲- مواعد مندرج در این اساسنامه تابع مقررات مندرج در مواد (۴۴۳) تا (۴۴۵) قانون آیین دادرسی مدنی مصوب ۱۳۷۹/۰۱/۲۱ است.
ماده۸۳- در مواردی که احکامی در این اساسنامه در خصوص شرکت مقرر نشده باشد، قانون تجارت با رعایت اصل چهارم (۴) قانون اساسی معتبر خواهد بود.
تبصره۱- شرکت در غیر موارد زیر از شمول قوانین و مقررات عمومی مربوط به دستگاههای اجرائی و شرکتهای دولتی مستثنی است.
الف) قوانین و مقرراتی که نام شرکت در آن ذکرشده و یا به آن تصریح گردیده یا مقرر شده‌است آن قانون یا مقرره شامل دستگاههای اجرائی است که شمول قانون یا مقرره بر آنها مستلزم تصریح یا ذکر نام است.
ب) مواردی که در این اساسنامه تابع قوانین و مقررات مربوط قرار داده شده است.
تبصره۲- شرکت ملزم به رعایت سیاست‌های کلی نظام و مصوبات مجمع‌‌تشخیص مصلحت نظام که ناظر به شرکت ملی نفت ایران است، می‌باشد.
تبصره۳- کلیه اقداماتی که شرکت و شرکتهای فرعی تابعه با رعایت قوانین و مقررات حاکم بر شرکت قبل از لازم‌الاجراء شدن این اساسنامه انجام داده‌اند، معتبر است.
ماده۸۴- آیین‌نامه‌های اجرائی پیش‌بینی‌شده در این اساسنامه حداکثر ظرف مدت شش‌ماه از تاریخ لازم‌الاجراء شدن آن، تدوین و به تصویب مراجع پیش‌بینی شده در این قانون می‌رسد.
قانون فوق مشتمل بر هشتاد و چهار ماده و سی و یک تبصره در جلسه مورخ ۱۳۹۵/۱/۲۳ کمیسیون انرژی مجلس شورای اسلامی طبق فراز دوم اصل هشتاد و پنجم (۸۵) قانون اساسی تصویب گردید و پس از موافقت مجلس با تصویب دائمی آن در تاریخ ۱۳۹۵/۲/۲۲ به تأیید شورای نگهبان رسید.
رئیس مجلس شورای اسلامی- علی لاریجانی
