اساسنامه نمونه شرکتهای تعاونی توسعه و عمران شهرستانی
اساسنامه نمونه شرکتهای تعاونی توسعه و عمران شهرستانی (تصویب‌نامه شماره ۱۶۶۵۲۰/ت۴۷۱۶۴هـ مورخ ۲۴/۸/۱۳۹۱ هیأت وزیران)
وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی
هیئت وزیران در جلسه مورخ ۲۶/۶/۱۳۹۱ بنا به پیشنهاد شماره ۳۰۵۳۸/۱ مورخ ۲۷/۴/۱۳۹۰ وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی و به استناد ماده (۱۴) قانون تأسیس شرکتهای تعاونی توسعه و عمران شهرستانی – مصوب ۱۳۸۹- اساسنامه نمونه شرکتهای تعاونی توسعه و عمران شهرستانی را به شرح زیر تصویب نمود:
اساسنامه نمونه شرکتهای تعاونی توسعه و عمران شهرستانی
فصل اول- کلیات
ماده ۱- نام شرکت، شرکت تعاونی توسعه و عمران شهرستان ………….. و نوع آن متعارف چندمنظوره است که از این پس در این اساسنامه به اختصار تعاونی نامیده می‌شود.
ماده ۲- اهداف تعاونی عبارت است از اهداف موضوع ماده (۱) قانون تأسیس شرکتهای تعاونی توسعه و عمران شهرستانی – مصوب ۱۳۸۹- که از این پس در این اساسنامه به اختصار «قانون تأسیس» نامیده می‌شود.
ماده ۳- تعاونی می‌تواند برای تحقق اهداف موضوع ماده (۲) این اساسنامه در چارچوب مقررات مندرج در ماده (۱) قانون تأسیس فعالیت نماید، مشروط به اینکه طرح دارای توجیه فنی، اقتصادی و مالی بوده و در صورت نیاز به اخذ مجوز فعالیت از دستگاههای ذیربط، مجوز آن دریافت شده باشد. موارد زیر نیز جزء فعالیت‌های مجاز تعاونی با رعایت مقررات مربوط تعیین می‌شود:
۱- انجام فعالیت‌های عمران و آبادانی شهرها و روستاهای شهرستان حوزه فعالیت و سرمایه‌گذاری، مالکیت و مدیریت در فعالیت‌ها و بنگاه‌های اقتصادی مربوط.
۲- ایجاد و اداره واحدهای اقتصادی تولیدی، توزیعی و خدماتی که مرتبط با تحقق اهداف تعاونی باشد.
۳- خرید سهام بنگاه‌های دولتی مستقر در شهرستان حوزه فعالیت که کالاها و خدمات تولیدی آنها در این شهرستان عرضه می‌شود از طریق مذاکره و مدیریت آنها.
۴- سرمایه‌گذاری در طرح‌های توسعه‌ای شهرستان از جمله به صورت شرکت مادر تخصصی (هلدینگ) و با تشکیل شرکتهای اقماری در صورت تصویب مجمع عمومی عادی.
۵- تملک اراضی واقع در بافت‌های فرسوده شهری و روستایی مصوب شورای عالی شهرسازی و معماری از طریق پرداخت حقوق دولتی و استفاده از تسهیلات قوانین مربوط به تملک اراضی واقع در طرح‌های مصوب شهری و روستایی در جهت اهداف تعاونی.
۶- استفاده و بهره‌‌برداری از فعالیت‌ها، طرح‌ها، زمین‌ها و املاک قابل واگذاری دولت در بخش‌های تولیدی، توزیعی و خدماتی شهرستان که اگر برگزاری مزایده به صرفه و صلاح نباشد با تأیید یکی از کمیسیون‌های دولت از طریق ترک تشریفات مزایده انجام خواهد شد.
۷- مشارکت با اشخاص حقیقی و حقوقی با اولویت تعاونی‌ها.
۸- انجام هرگونه معاملات از قبیل خرید و فروش، اجاره و نظایر آن و تملک اراضی، اموال منقول و غیرمنقول و تأمین نیازمندی‌های خود به طریق مقتضی و مقرون به صرفه در جهت اهداف تعاونی.
۹- خرید اوراق بهادار برای مدیریت منابع تعاونی.
تبصره ۱- هرگونه استخدام و بکارگیری نیروی انسانی در واحدها و فعالیت‌ها و دفاتر تعاونی با رعایت قوانین و مقررات کار و تأمین اجتماعی و این اساسنامه صرفاً در چارچوب آیین‌نامه استخدامی مصوب مجمع عمومی عادی امکانپذیر است. بکارگیری افراد غیر عضو در مشاغل تعاونی مجاز نیست مگر در موارد استثنا که حدود آن در آیین‌نامه استخدامی تعیین شده باشد. موارد استثنا و دلایل آن باید در گزارش سالانه به مجمع عمومی قید گردد.
تبصره ۲- معاملات تعاونی با رعایت این اساسنامه صرفاً در چارچوب آیین‌نامه معاملات مصوب مجمع عمومی عادی انجام می‌گیرد.
تبصره ۳- تأمین نیازهای تعاونی و اعضا باید با استفاده از ظرفیت تولید و خدمات تعاونی و یا از مبادی تولید (داخلی یا خارجی) و یا از اتحادیه تعاونی ذیربط که تعاونی در آن عضو است، حتی‌المقدور به صورت عمده تأمین شود و در صورتی که امکانپذیر یا به صرفه نباشد از سایر منابع در حد محدود با رعایت صرفه و صلاح اعضا تأمین شود.
تبصره ۴- ارایه تسهیلات و خدمات تعاونی باید بدون تبعیض و برای همه اعضا باشد و در صورت محدودیت، نحوه ارایه و توزیع آن باید به تصویب مجمع عمومی عادی رسیده باشد.
ماده۴- حوزه فعالیت تعاونی محدود به حوزه شهرستان ……………… می‌باشد.
ماده ۵- تابعیت تعاونی، ایرانی و مدت تعاونی، از تاریخ ثبت نامحدود است.
ماده ۶- مرکز اصلی (اقامتگاه قانونی) تعاونی، شهر مرکز شهرستان ……………….. و نشانی آن …………………………………. است.
تبصره- هیئت‌مدیره می‌تواند نسبت به ایجاد دفتر یا دفاتر فرعی نمایندگی در سایر نقاط داخل و خ-ارج از کشور اقدام نم-وده و یا در صورت لزوم در مورد تغییر آن اقدام کند، در این صورت موضوع باید به مرجع ثبت اعلام و نسبت به درج آگهی آن در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران اقدام و یک نسخه از آن به اداره تعاون، کار و رفاه اجتماعی شهرستان حوزه فعالیت تعاونی که از این پس در این اساسنامه اداره تعاون نامیده می‌شود ارسال شود.
ماده ۷- سرمایه تعاونی مبلغ ……………………… ریال است که به تعداد …………. سهم به مبلغ اسمی ……………. ریالی منقسم گردیده است و مبلغ …………… ریال آن توسط اعضا و مبلغ ………….. ریال آن توسط سهامداران غیر عضو به صورت نقد پرداخت شده است و همچنین معادل ………….. ریال از آن توسط اعضا و ………… ریال آن توسط سهامداران غیر عضو به صورت آورده غیر نقدی بوده که تقویم و به تعاونی تسلیم شده است و بقیه در تعهد آنها می‌باشد.
تبصره ۱- سرمایه ثبتی تعاونی در زمان تأسیس و فعالیت نباید از ده درصد سرمایه‌گذاری پیش‌بینی شده برای انجام فعالیت‌های مورد نظر و نیز نباید از سه میلیارد ریال کمتر باشد.
تبصره ۲- اعضا و سهامداران غیر عضو مکلفند ظرف ……….. روز مبلغ پرداخت نشده سهام خود را تأدیه نمایند.
تبصره ۳- هیئت مدیره موظف است ترتیبی اتخاذ نماید تا سهام تعاونی به میزان کافی برای عرضه به متقاضیان واجد شرایط عضویت جدید، در هر یک از ادوار …… ساله تهیه و ارائه شود. به این منظور مجمع عمومی عادی می‌تواند در هر زمان، لزوم افزایش سرمایه و میزان و چگونگی آن را تصویب و به هیئت مدیره مأموریت دهد تا ظرف ………… سال اقدامات لازم را به عمل آورد. تعاونی می‌تواند تمام یا بخشی از سهام اعضا یا سهامداران غیر عضو را که برای فروش عرضه می‌شود، رأساً خریداری کند.
تبصره ۴- افزایش یا کاهش سرمایه از طریق افزایش یا کاهش ارزش اسمی سهام مجاز نیست. در زمان افزایش سرمایه، سهام جدید بدون حق تقدم برای سهامداران قبلی انتشار می‌یابد. سهام جدید به ارزش اسمی منتشر ولی به ارزش واقعی فروخته می‌شود.
تبصره ۵- کسانی که سهام قبلی را خریداری میکنند باید آن را به ارزش اسمی به علاوه سود بلندمدت سپرده‌های بانکی اعلام شده توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران خریداری کنند، مگر اینکه با توجه به ارزش واقعی سهام توافق دیگری نمایند.
تبصره ۶- آورده‌های غیر نقد باید توسط یک کارشناس رسمی دادگستری منتخب هیئت مؤسس قبل از تشکیل اولین مجمع عمومی عادی ارزیابی شده و قبول و میزان آن به تصویب مجمع عمومی مذکور برسد. مجمع عمومی ابتدا باید در خصوص آن تصمیم‌گیری کند و مادام که مصوب نشده باشد دارندگان آن، عضو یا سهامدار غیر عضو محسوب نشده و فاقد حق رأی خواهند بود.
ماده ۸- سهام تعاونی بانام است و انتقال آن به اعضا، متقاضیان عضویت واجد شرایط جدید، سهامداران غیر عضو و یا سایرین با رعایت سقف مجاز سهام و سایر مقررات اساسنامه و تأیید هیئت مدیره از نظر تطبیق با مقررات مجاز می‌باشد.
تبصره- تعاونی باید دارای دفتر سهام باشد. نام و نشانی شامل شماره ملی و نشانی پستی و تعداد سهم هر یک از سهامداران عضو و غیرعضو و موارد نقل و انتقال آن باید در دفتر مذکور به ثبت برسد. هر نقل و انتقالی که بدون رعایت تشریفات فوق به عمل آید، فاقد اعتبار است. هرگونه ابلاغ به نشانی صاحب سهم تا زمانی که نشانی دیگری توسط وی به تعاونی اعلام نشده باشد معتبر خواهد بود.
ماده ۹- تعاونی ظرف یک سال از تاریخ ثبت یا افزایش سرمایه، برای هر یک از اعضا و سهامداران غیر عضو به میزان سهامی که خریداری کرده‌اند ورقه سهم صادر و تحویل خواهد نمود. ورقه سهم باید متحدالشکل، چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و نام تعاونی و شماره ثبت آن و مبلغ اسمی سهم و تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است و نام صاحب سهم و شماره ملی وی در آن درج و به امضای صاحبان امضای مجاز برسد. مادام که اوراق سهام صادر نشده، تعاونی باید به اعضا و سهامداران غیر عضو گواهینامه موقت سهم که معرف تعداد، مبلغ اسمی و مبلغ پرداخت شده است تحویل نماید.
تبصره- در پایان هر سال مالی، تعاونی باید قیمت ارزش واقعی سهام را طبق دستورالعمل موضوع تبصره (۱) ماده (۴) قانون تأسیس محاسبه و به اطلاع مجمع عمومی عادی برساند.
فصل دوم – مقررات مربوط به اعضا و سهامداران غیر عضو
ماده ۱۰- عضویت در تعاونی برای اشخاص حقیقی واجد شرایط موضوع ماده (۹) قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران – مصوب ۱۳۷۷- و اصلاحات بعدی آن که از این پس در این اساسنامه به اختصار «قانون بخش» نامیده می‌شود، که تولد یا سکونت یا اشتغال آنها در شهرستان حوزه فعالیت تعاونی باشد آزاد است. احراز شرایط عضویت در زمان تشکیل یا اثنای فعالیت، حسب مورد با هیئت مؤسس یا هیئت مدیره است و هیچ گونه تبعیض یا محدودیتی برای عضویت واجدین شرایط نباید وجود داشته باشد. هیئت مؤسس یا هیئت مدیره مکلف است در مواردی که متقاضیان دارای شرایط مذکور باشند، درخواست عضویت آنها را قبول و در غیر اینصورت، درخواست عضویت آنها را رد کند.
تبصره ۱- حداقل سهام هر عضو نباید از نیم در ده هزارم میزان سرمایه تعاونی بیشتر باشد. حداکثر سهم هر عضو در زمان تأسیس و طول فعالیت نباید از نیم درصد سرمایه تعاونی تجاوز کند.
تبصره ۲- عضویت در سایر تعاونی‌ها مانع از عضویت در این تعاونی نیست و استمرار عضویت در تعاونی منوط به ادامه اشتغال یا سکونت در شهرستان حوزه فعالیت تعاونی نمی‌باشد.
ماده۱۱- تعاونی در شرف تأسیس یا تعاونی ثبت شده می‌تواند با تصویب اکثریت اعضا در مجمع عمومی عادی با رعایت ماده (۱۰) قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل (۴۴) قانون اساسی، اشخاص حقیقی که فاقد شرایط عضویت باشند و اشخاص حقوقی اعم از دولتی یا عمومی غیردولتی، تعاونی یا خصوصی، ایرانی یا غیرایرانی را به شرطی که بنا به قوانین و مقررات کشور یا به حکم مراجع قانونی از تملک سهام ممنوع نباشند به عنوان سهامدار غیر عضو بپذیرد. مادام که پذیرش هر سهامدار غیر عضو به تصویب مجمع عمومی نرسیده باشد فاقد حق رأی خواهد بود.
تبصره- برای هر یک از سهامداران غیر عضو حداقل سهام مقرر تعداد …….. سهم است و حداکثر آن برای هر یک از اشخاص حقوقی دولتی و یا عمومی غیر دولتی چهل و نه درصد، برای تعاونیهای فراگیر ملی ده درصد، سایر اشخاص حقوقی پنج درصد، اشخاص حقیقی نیم درصد و برای مجموع آنها تا چهل و نه درصد کل سهام تعاونی مجاز است.
ماده۱۲- مسئولیت مالی اعضا و سهامداران غیر عضو در تعاونی محدود به میزان سهم آنان می‌باشد.
تبصره- مسئولیت دستگاههای عمومی تأمین‌کننده سرمایه تعاونی (موضوع ماده ۱۷ قانون بخش) به میزان سرمایه متعلق به آنان می‌باشد، مگر اینکه در قرارداد مربوط ترتیب دیگری شرط شده باشد.
ماده ۱۳- تعاونی می‌تواند طلب خود را از عضو یا سهامدار غیر عضو با اخطار کتبی مطالبه نماید و در صورت وصول نشدن طلب و سپری شدن سی روز از تاریخ اخطارنامه از کل مطالبات وی از تعاونی و در صورت عدم تکافو از سهام وی برداشت کند و هرگاه مبالغ مذکور کفایت نکند تعاونی برای وصول مازاد طلب خود به بدهکار مراجعه خواهد کرد.
ماده ۱۴- در صورت لغو عضویت به سبب فوت، استعفا و اخراج، ارزش واقعی سهام عضو محاسبه و پس از منظور نمودن سایر حقوق و مطالبات وی، به دیون تعاونی تبدیل می‌شود و پس از کسر بدهی وی به تعاونی به او یا ورثه‌اش ظرف سه ماه پرداخت و تسویه حساب خواهد شد.
فصل سوم- ارکان تعاونی
ماده ۱۵- ارکان تعاونی عبارت است از:
۱- مجمع عمومی
۲- هیئت مدیره
۳- بازرسان
ماده ۱۶- مجامع عمومی به دو صورت مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق‌العاده تشکیل می‌گردد. چگونگی تشکیل مجمع عمومی با رعایت تبصره (۲) ماده (۴) قانون تأسیس، مطابق دستورالعملی است که وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی تهیه و ابلاغ می‌کند. وظایف و اختیارات مجامع عمومی و سایر مقررات آنها همان وظایف و اختیارات و مقررات قانون بخش و این اساسنامه است.
تبصره ۱- دعوت مجامع عمومی باید از طریق روزنامه کثیرالانتشار منتخب مجمع عمومی عادی به عمل آید. علاوه بر این الصاق آگهی دعوت در محل دفتر اصلی، دفاتر نمایندگی، محل کارگاهها و فروشگاههای تعاونی و در پایگاه اطلاع‌رسانی مربوط نیز الزامی است.
تبصره ۲- حضور سهامداران غیر عضو برای رسمیت دادن به مجامع عمومی الزامی نیست، ولی دعوت از آنان الزامی است.
تبصره ۳- هر یک از اعضا یا سهامداران غیر عضو می‌تواند استفاده از حق خود برای حضور و اعمال رأی در مجمع عمومی را به یک عضو یا سهامدار غیر عضو و یا شخص ثالث با وکالت واگذار کند، در این صورت به استثنای عضو یا سهامدار غیر عضوی که اصالتاً حداقل ده درصد کل آرای تعاونی را دارد و یا وکیل وی که هیچ یک از آنها نمی‌تواند وکیل دیگری هم باشد، در سایر موارد قبول وکالت و اعمال رأی وکیل با احتساب رأی اصالتی خود تا ده درصد کل آرا مجاز است.
تبصره ۴- دعوت از نماینده اداره تعاون در مجامع عمومی به عنوان ناظر الزامی است و در صورت حضور وی رئیس مجمع مکلف است تذکرات او را به حاضرین در جلسه اعلام نماید.
تبصره ۵- مصوبات مجامع عمومی نباید مغایر قوانین و مقررات جاری کشور باشد.
ماده ۱۷- در صورتی که تعاونی سهامدار غیر عضو داشته باشد، نحوه اعمال رأی به ترتیب زیر است:
۱- درصد آرای مجموع سهامداران غیر عضو اعم از حاضر و غایب به شرط دارا بودن چهل و نه درصد سهام تعاونی، سی و پنج درصد کل آرا است و در صورت دارا بودن کمتر از آن عبارت است از تعداد سهم آنان تقسیم بر تعداد کل سهام تعاونی تا چهار رقم اعشار ضرب در کسر سی و پنج به چهل و نه تا چهار رقم اعشار ضرب در عدد صد.
۲- درصد آرای مجموع اعضا اعم از حاضر و غایب عبارت است از عدد صد منهای عدد حاصل از بند (۱).
۳- درصد آرای اعضای حاضر در مجمع به هر شخص یا هر موضوع، عبارت است از تعداد آرای داده شده آنها (هر عضو یک رأی) تقسیم بر عدد تعداد اعضای حاضر در جلسه مجمع با چهار رقم اعشار ضرب در عدد حاصل از بند (۲) با دو رقم اعشار.
۴- درصد آرای سهامداران غیر عضو حاضر در مجمع به هر شخص یا هر موضوع عبارت است از تعداد آرای داده شده آنها (هر سهم یک رأی)، تقسیم بر عدد تعداد کل سهام سهامداران غیر عضو حاضر در جلسه مجمع با چهار رقم اعشار ضرب در عدد حاصل از بند (۱) با دو رقم اعشار.
۵- درصد مجموع آرای اعضا و سهامداران غیر عضو به هر شخص یا موضوع، عبارت است از مجموع آرای حاصل از بندهای (۳) و (۴).
تبصره- میزان سهام و رأی تمام و یا هر یک از اتباع غیرایرانی ناشی از سهامداری غیرعضو نباید مغایر قوانین و مقررات عمومی حاکم بر سرمایه‌گذاری خارجی در کشور باشد.
ماده ۱۸- هیئت مدیره مرکب از سه، پنج یا هفت نفر عضو اصلی و به تعداد یک سوم اعضای اصلی عضو علی‌البدل است که از میان اعضا یا سهامداران غیر عضو با رعایت ماده (۷) قانون تأسیس برای مدت سه سال با رأی مخفی و اکثریت نسبی آرا انتخاب می‌شوند. حائزین اکثریت بعد از اعضای اصلی به ترتیب علی‌البدل شناخته شده و انتخاب مجدد آنها حداکثر برای دو نوبت متوالی بلامانع است.
تبصره ۱- افرادی که در هر یک از نوبتهای متوالی بعدی موفق به کسب دوسوم آرای کل اعضای تعاونی شوند از ممنوعیت مندرج در این ماده مستثنی خواهند بود.
تبصره ۲- سهامداران غیر عضو برای عضویت در هیئت‌مدیره از دارابودن شرایط عضویت در تعاونی مستثنی هستند و حداکثر تا سی‌وپنج درصد تعداد کرسیهای هیئت‌مدیره قابل تصدی توسط آنها خواهد بود.
ماده ۱۹- وظایف و اختیارات هیئت‌مدیره همان وظایف و اختیارات موضوع ماده (۳۶) قانون بخش است و در مواردی که موضوعی در صلاحیت آن نباشد و در وظایف و اختیارات مجامع عمومی نیز تصریح نشده باشد برای انجام آن باید به نحو مقتضی از مجمع عمومی عادی کسب اجازه کند.
ماده۲۰- تصدی هیئت‌مدیره بلافاصله بعد از تاریخ قبولی سمت و تأیید اداره تعاون مبنی بر صحت انتخاب آنها شروع می‌شود. تحویل و تحول و انتقال مسئولیت از هیئت‌مدیره سابق به هیئت‌مدیره بعدی باید بلافاصله بعد از آن صورت گیرد و اوراق و اسناد و دفاتر و حسابها و موجودی تعاونی به هیئت‌مدیره جدید تحویل می‌شود. تغییرات در اداره ثبت شرکتها به ثبت می‌رسد و ترتیب معرفی امضاهای مجاز داده می‌شود.
تبصره ۱- بعد از شروع تصدی تا زمانی که ترتیب معرفی امضاهای مجاز داده نشده است، هیئت‌مدیره جدید می‌تواند برای جلوگیری از وقفه در امور، اختیارات محدودی را به‌هیئت‌مدیره قبلی تفویض کند.
تبصره ۲- مراتب نقل و انتقال مسئولیت از هیئت‌مدیره قبلی به هیئت‌مدیره بعدی و انتقال اسناد و مدارک و اموال و وجوه تعاونی باید در صورتمجلسی منعکس و به امضای اکثریت اعضای هیئت‌مدیره سابق و جدید و بازرسان تعاونی برسد. صورتمجلس مذکور باید جزء اسناد تعاونی نگهداری شود.
ماده۲۱- جلسات هیئت‌مدیره هر دو هفته یک بار در موعد و محل معینی که قبلاً به تصویب هیئت‌مدیره رسیده است، با حضور بیش از نصف اعضای اصلی هیئت‌مدیره تشکیل و رسمیت می‌یابد و برای اتخاذ تصمیم، رأی اکثریت اعضای حاضر در جلسه ضروری است. منشی هیئت‌مدیره باید برای هر جلسه، صورت جلسه‌ای تنظیم و در آن، تاریخ، ساعت، محل تشکیل جلسه، اسامی حاضران، موضوعات مطرح شده در جلسه، خلاصه مذاکرات، مصوبات، اسامی و نظرات مخالف هر مصوبه را درج و به امضای اکثریت اعضای حاضر در جلسه برساند. صورت جلسه هیئت‌مدیره حداقل در دو نسخه تهیه و به‌ترتیب تاریخ شماره‌گذاری می‌شود و یک نسخه از آن در تعاونی بایگانی شده و یک نسخه باید به اداره تعاون تحویل شود.
تبصره ۱- جلسه هیئت‌مدیره با دعوت کتبی رئیس یا نایب رئیس هیئت‌مدیره یا مدیرعامل و یا اکثریت اعضای هیئت‌مدیره تشکیل می‌شود و بطور فوق‌العاده نیز قابل تشکیل است.
تبصره ۲- اداره جلسه هیئت‌مدیره با رئیس هیئت‌مدیره و در غیاب او با نایب رئیس هیئت‌مدیره و در غیاب این دو با عضوی از اعضای هیئت‌مدیره است که در همان جلسه با اکثریت آرای اعضای حاضر انتخاب می‌شود.
تبصره ۳- مقام دعوت‌کننده جلسه هیئت‌مدیره باید دعوت‌نامه تشکیل جلسه را که حاوی موضوعات قابل طرح، محل، تاریخ و ساعت تشکیل جلسه است برای اعضای هیئت‌مدیره به طریق مورد نظر و نسخه‌ای از آن را به بازرس/ بازرسان ارسال نماید. علاوه بر این هر یک از اعضای هیئت‌مدیره می‌تواند با ذکر موضوع و تاریخ و ساعت مورد نظر خود تقاضای تشکیل جلسه را به تعاونی بدهد.
تبصره ۴- صرف ادعای هر یک از اعضای هیئت‌مدیره مبنی بر عدم دریافت دعوت‌نامه نمی‌تواند تصمیمات هیئت‌مدیره را بی‌اعتبار سازد، ولی هیئت‌مدیره باید به‌درخواست عضو مدعی، به موضوع رسیدگی و تصمیم مقتضی اتخاذ کند. در صورت اثبات عدم دعوت، تصمیمات اتخاذ شده فاقد اعتبار خواهد بود.
ماده۲۲- هیئت‌مدیره مکلف است ظرف یک ماه از شروع تصدی و نیز در صورتی که به هر دلیل سمت مدیرعاملی بلاتصدی شود، جهت مدیریت تعاونی و اجرای تصمیمات مجامع عمومی و هیئت‌مدیره با رعایت ماده (۷) قانون تأسیس یک نفر شخص حقیقی واجد شرایط را از بین اعضا یا خارج از تعاونی، برای مدت دو سال به عنوان مدیرعامل به صورت تمام وقت انتخاب کند که زیر نظر هیئت‌مدیره انجام وظیفه نماید.
تبصره ۱- تفویض حق اقامه دعوا از هیئت‌مدیره به مدیرعامل امکانپذیر است.
تبصره ۲- تصدی همزمان سمت مدیریت عامل در این تعاونی و شرکتهای دیگر مجاز نیست.
تبصره ۳- چنانچه به تشخیص هیئت‌مدیره یا اداره تعاون یا دادگاه صلاحیتدار، مدیرعامل شرایط را طی دوره مسئولیت از دست بدهد یا مشخص شود که از ابتدا حائز شرایط لازم نبوده است، هیئت‌مدیره باید او را از این سمت عزل و شخص دیگری را با رعایت ماده (۷) قانون تأسیس جایگزین وی نماید.
تبصره ۴- انتخاب مدیرعامل برای مدت دو سال مانع از عزل وی در اثنای مدت نخواهد بود.
تبصره ۵- نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه‌ای از صورتجلسه هیئت‌مدیره به اداره تعاون اعلام و پس از تأیید اداره تعاون جهت ثبت و درج آگهی در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران به مرجع ثبت شرکتها ارسال شود.
ماده ۲۳- غیبت غیرموجه مکرر هر یک از اعضای هیئت‌مدیره موجب عزل وی خواهد شد و به مواردی اطلاق می‌شود که عضو هیئت‌مدیره علی‌رغم اطلاع بدون اجازه قبلی و یا عذر موجه حداقل در چهار جلسه متوالی و یا هشت جلسه غیرمتوالی طی یک سال در جلسات هیئت‌مدیره حاضر نشود.
ماده ۲۴- در صورتی که عضو علی‌البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضای علی‌البدل کافی برای تصدی محل‌های خالی در هیئت‌مدیره نباشد مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی را جهت تکمیل اعضای هیئت‌مدیره دعوت نمایند. هر گاه مدیران باقیمانده از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلاتصدی مانده خودداری کنند، هر ذینفع حق دارد از اداره تعاون بخواهد که جهت تکمیل تعداد مدیران، مجمع عمومی عادی را دعوت کند.
ماده ۲۵- در صورت دعوت مجمع عمومی فوق‌العاده برای قبول استعفا و یا عزل تمام یا هر یک از اعضای هیئت‌مدیره، مقام دعوت‌کننده باید همزمان مجمع عمومی عادی را نیز برای انتخاب جانشینان آنها دعوت نماید و در صورتی که مجمع عمومی عادی دعوت نشده یا تشکیل نشود هر ذینفع می‌تواند از اداره تعاون درخواست برگزاری مجمع‌عمومی عادی کند.
ماده ۲۶- هیئت‌مدیره مکلف است حداقل دو ماه قبل از انقضای مدت تصدی خود یا مدت تصدی بازرس/ بازرسان اقدام به دعوت مجمع عمومی عادی حسب مورد با دستور انتخاب اعضای هیئت‌مدیره و یا بازرس/ بازرسان نماید، در غیر این صورت هر ذینفع می‌تواند از اداره تعاون درخواست برگزاری مجمع عمومی برای انتخاب آنها کند.
تبصره- شروع تصدی هیئت‌مدیره جدید پس از خاتمه مدت مأموریت هیئت‌مدیره قبلی خواهد بود، مگر اینکه هیئت‌مدیره قبلی به دلیل قبول استعفا یا عزل آنان فاقد سمت شده باشند.
ماده ۲۷- معاملات هر یک از اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل با تعاونی، اعم از اینکه بطور مستقیم طرف معامله باشند و یا در شرکت یا مؤسسه یا بنگاه طرف معامله، ذینفع یا دارای سهم باشند تابع مقررات ماده (۱۲۹) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت – مصوب ۱۳۴۷- خواهد بود.
تبصره ۱- مدیرعامل تعاونی و اعضای هیئت‌مدیره حق ندارند هیچ‌گونه وام یا اعتبار از تعاونی تحصیل نمایند و تعاونی نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. اینگونه عملیات به خودی خود باطل است.
تبصره ۲- هیئت‌مدیره و مدیرعامل نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات تعاونی که متضمن رقابت با عملیات تعاونی باشد انجام دهند. هر مدیری که از مقررات این تبصره تخلف کند و تخلف او موجب ضرر تعاونی گردد مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این تبصره اعم است از ورود خسارت یا فوت منفعت است.
ماده ۲۸- مجمع عمومی عادی تعداد …. شخص حقیقی یا حقوقی را با رعایت ماده (۷) قانون تأسیس برای مدت یک سال مالی به عنوان بازرس/ بازرسان اصلی و یک شخص را به عنوان بازرس علی‌البدل انتخاب می‌کند و انتخاب مجدد آن/ آنها بلامانع است. بازرس/ بازرسان نباید همزمان در تعاونی شاغل باشد/ باشند.
تبصره ۱- تعاونی مکلف است حداقل یک بازرس خود را از میان مؤسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران انتخاب نماید و یا اینکه حسابرسی سالانه توسط حداقل یکی از مؤسسات مذکور تحت نظر بازرس/ بازرسان انجام شود/شوند.
تبصره ۲- بازرسان اصلی و علی‌البدل باید قبول سمت و مسئولیت کنند.
تبصره ۳- مجمع عمومی عادی می‌تواند بازرسان اصلی و علی‌البدل را با تعیین جانشین برکنار کند.
تبصره ۴- چنانچه پس از انقضای مدت تصدی، انتخاب بازرس/ بازرسان جدید انجام نشده باشد، بازرس/ بازرسان قبلی کماکان مسئولیت انجام وظایف محوله را بر عهده خواهد/ خواهند داشت.
ماده ۲۹- بازرس/ بازرسان نمی‌تواند/ نمی‌توانند در هیچ یک از معاملاتی که با تعاونی یا به حساب تعاونی انجام می‌گیرد، مستقیم یا غیرمستقیم ذینفع باشد/ باشند. استفاده بازرس/ بازرسان عضو تعاونی از مزایای عضویت مشمول مقررات این ماده نمی‌باشد.
ماده ۳۰- هر بازرس می‌تواند در هر زمان هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به تعاونی را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد. بازرسان می‌توانند در حدود بودجه مصوب مجمع عمومی به مسئولیت خود در انجام وظایفی که بر عهده دارند از نظر کارشناسانی که آنها را قبلاً به تعاونی معرفی کرده باشند استفاده کنند.
ماده ۳۱- بازرس/ بازرسان موظف است/ موظفند هرگونه تخلف، وقوع جرم یا تقصیری را که در امور تعاونی از ناحیه هیئت‌مدیره و مدیرعامل مشاهده میکنند به اولین مجمع عمومی و اداره تعاون اطلاع دهد/ دهند.
ماده۳۲- بازرس نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف مرتکب می‌شود حسب مورد دارای مسئولیت قانونی است.
ماده ۳۳- گزارش بازرس/ بازرسان باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز تعاونی آماده باشد و یک نسخه از آن باید به اداره تعاون ارسال گردد. در صورت تعدد بازرسان هر یک از آنها می‌تواند به تنهایی وظایف خود را انجام دهد، ولی باید گزارش واحدی مطابق نمونه‌ای که توسط اداره تعاون ابلاغ خواهد شد تهیه کنند و در صورت وجود اختلاف نظر بین بازرسان، موارد اختلاف با ذکر دلیل در گزارش ذکر شود.
ماده ۳۴- تصویب صورتهای مالی سالانه تعاونی پس از قرائت گزارش بازرس/ بازرسان قانونی معتبر خواهد بود. این موضوع در مورد صورتهای مالی اصلاح شده نیز باید رعایت شود. در صورتی که مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس/ بازرسان یا براساس گزارش اشخاصی که بر خلاف این اساسنامه به عنوان بازرس تعیین شده‌اند صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان تعاونی را مورد تصویب قرار دهد از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
فصل چهارم: مقررات مالی
ماده ۳۵- ابتدای سال مالی تعاونی، اول فروردین ماه و انتهای آن آخر اسفند ماه همان سال خواهد بود، به استثنای سال اول تأسیس که از تاریخ تشکیل تا پایان اسفند ماه است.
ماده ۳۶- هیئت‌مدیره باید نسخه‌ای از گزارش‌ها، صورتهای مالی تا پایان سال مالی از قبیل ترازنامه و حسابهای عملکرد و سود و زیان، پیشنهاد نحوه تقسیم سود خالص و برنامه و بودجه پیشنهادی سال بعد تعاونی و واحدهای تابع تعاونی را تهیه و حداکثر تا سی روز قبل از تاریخ تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی سالانه برای رسیدگی به بازرس/ بازرسان تسلیم نموده و علاوه بر آن نسخه‌ای از آنها را نیز به اداره تعاون ارسال نماید. خلاصه این گزارش باید در جلسه مجمع عمومی که به منظور رسیدگی به عملکرد و صورتهای مالی تعاونی تشکیل می‌گردد توسط رئیس یا یکی از اعضای هیئت‌مدیره قرائت شود.
تبصره ۱- هیئت‌مدیره موظف است لااقل هر سه ماه یک بار به استثنای سه ماهه چهارم سال مالی تراز آزمایشی حسابهای تعاونی را همراه با تجزیه و تحلیل فعالیت سه ماهه تعاونی و واحدهای تابع تهیه و حداکثر چهل و پنج روز پس از گذشت هر سه ماه مذکور، جهت اظهارنظر به بازرس/ بازرسان ارایه دهد.
بازرس/ بازرسان موظف است/ موظفند ظرف یک ماه از تاریخ دریافت، اظهارنظر خود را به تعاونی ارائه نماید/ نمایند.
تبصره ۲- در صورتی که صورتهای مالی تعاونی در جلسه مجمع عمومی مربوط به‌تصویب نرسد، مجمع عمومی باید در همان جلسه، اصلاحات لازم را در صورتهای مالی مشخص کرده و یا هیئتی را مأمور شناسایی و اعلام اصلاحات کند. صورتهای مالی اصلاح شده باید در مجمع عمومی عادی که حداکثر ظرف سه ماه از تاریخ تشکیل مجمع عمومی قبلی تشکیل خواهد شد مورد بررسی و اتخاذ تصمیم قرار گیرد.
تبصره ۳- تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی به منزله مفاصا حساب اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل برای همان دوره مالی است.
ماده ۳۷- اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل تعاونی موظفند با کارشناسان، حسابرس یا حسابرسان منتخب اداره تعاون همکاری نمایند و اسناد و مدارک مورد نیاز را در اختیارشان قرار دهند.
ماده ۳۸- هیئت‌مدیره مکلف است برای هر یک از خدمات و فعالیت‌های تعاونی، حساب جداگانه‌ای افتتاح نموده و برداشتها و هزینه‌های مربوط را به صورت مجزا مستندسازی و تنظیم کند.
تبصره- هدایا و کمک‌های بلاعوض در صورتی که از طرف اعطاکننده برای مصرف خاصی تعیین نشده باشد، اگر نقدی باشد به حساب درآمد و اگر غیرنقدی باشد، تقویم و به حساب درآمد منظور خواهد شد.
ماده ۳۹- افتتاح هر نوع حساب نزد بانکها و سایر مؤسسات اعتباری، پس از تصویب هیئت‌مدیره با امضاهای مجاز معرفی شده از طرف هیئت‌مدیره امکانپذیر خواهد بود.
ماده ۴۰- نحوه تقسیم سود خالص در هر سال مالی و مصرف ذخایر قانونی، به‌ترتیب مقرر در ماده (۲۵) قانون بخش می‌باشد. پاداش به اعضای شاغل در تعاونی به‌نسبتی که هیئت‌مدیره تعیین می‌کند و نیز به اعضایی که از تعاونی خرید کرده‌اند به‌نسبت میزان خرید آنها با تصویب مجمع عمومی عادی امکانپذیر است. پس از اختصاص بخشی از سود به ذخایر و پاداشها، باقیمانده سود خالص قابل تقسیم به نسبت سهام تقسیم می‌گردد.
ماده ۴۱- پرداخت از منابع تعاونی تحت هر عنوان از قبیل وام، تسهیلات و نظایر اینها برای کمک به اشخاص حقیقی و حقوقی اعم از دولتی و غیردولتی و استفاده از منابع تعاونی در غیر موضوع فعالیت خود ممنوع است.
ماده ۴۲- اگر بر اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه تعاونی از میان برود هیئت‌مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای تعاونی مورد شور و رأی واقع شود.
هرگاه مجمع عمومی فوق‌العاده رأی به انحلال تعاونی ندهد مجمع عمومی عادی باید سرمایه تعاونی را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
ماده ۴۳- تعاونی می‌تواند از سرمایه و ذخایر موجود، پس‌انداز اعضا، اعتبارات و سرمایه‌گذاری‌های بخش‌های دولتی، عمومی، تعاونی، بانک توسعه تعاون و اشخاص حقیقی و حقوقی دیگر، هدایای نقدی و غیرنقدی اعضا و غیراعضا با رعایت مقررات قانونی و اساسنامه و قراردادهای منعقده استفاده کند.
ماده ۴۴- تعاونی می‌تواند نسبت به اخذ اعتبارات و تسهیلات بانکی و انعقاد قرارداد مشارکت مدنی و یا قراردادهای ذیربط دیگر با بانکها، مؤسسات اعتباری و تعاونیهای اعتبار مجاز اقدام کند.
فصل پنجم: مقررات مختلف
ماده ۴۵- هیئت‌مدیره مکلف است ظرف شش ماه از تاریخ ثبت تعاونی شروع به‌فعالیت نماید و در صورت بروز تأخیر زمانی بیش از شش ماه باید موضوع را به منظور تعیین تکلیف با ذکر دلایل به مجمع عمومی عادی گزارش و نتیجه را به اداره تعاون اعلام نماید.
ماده ۴۶- شرایط مقرر در بند (۳) ماده (۳۸) قانون بخش در چارچوب آیین‌نامه‌ای خواهد بود که توسط وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی متناسب با موضوع فعالیت‌ها و حجم سرمایه‌گذاری و معاملات تعاونی تهیه و ابلاغ می‌شود.
ماده ۴۷- مشمولین قانون منع مداخله وزرا و نمایندگان مجلسین و کارمندان در معاملات دولتی و کشوری – مصوب ۱۳۳۷ – و قانون ممنوعیت تصدی بیش از یک شغل – مصوب ۱۳۷۳ – مجاز به تصدی سمت‌های هیئت‌مدیره و مدیرعامل و بازرس در تعاونی نیستند.
ماده ۴۸- تعاونی مکلف است برای هر یک از اعضا پرونده مربوط به سوابق، مدارک عضویت و مکاتبات مربوط را مطابق دستورالعملی که به تصویب مجمع عمومی عادی می‌رسد تشکیل و در دفتر خود نگهداری نماید.
ماده ۴۹- در صورت درخواست عضو یا نماینده وی، هیئت‌مدیره باید تصویری از اساسنامه را با هزینه متقاضی تهیه و در اختیار وی قرار دهد.
ماده ۵۰ – ادغام تعاونی یا انحلال آن تابع ضوابط مقرر در قانون بخش و آئین‌نامه‌های اجرایی مربوط می‌باشد.
ماده ۵۱ – انحلال یا ادغام تعاونی یا تغییر موادی از اساسنامه آن که مغایر شروط و قراردادهای منعقده با منابع تأمین‌کننده اعتبار و کمک مالی و امکانات مختلف و سرمایه‌گذاری و مشارکت باشد موکول به موافقت مراجع مذکور نیز خواهد بود.
ماده ۵۲ – اموالی که از منابع عمومی دولتی و بانکها در اختیار تعاونی قرار گرفته است، با انحلال آن باید مسترد شود.
ماده ۵۳ – انحلال اختیاری تعاونی و تغییر موادی از اساسنامه که تکمیل آن در اختیار تعاونی است با رعایت سایر مفاد این اساسنامه و تأیید اداره تعاون از نظر تطبیق با قوانین و مقررات با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده در هر زمان امکانپذیر است. به جز موارد مذکور در این ماده هرگونه اصلاح یا تغییر مفاد اساسنامه تعاونی صرفاً به صورت متحدالشکل با پیشنهاد وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی و تصویب هیئت وزیران امکانپذیر است.
ماده ۵۴ – این اساسنامه که شرایط عمومی آن براساس ماده (۱۴) قانون تأسیس در تاریخ ۲۶/۶/۱۳۹۱ به تصویب هیئت‌وزیران رسیده است توسط هیئت مؤسس موضوع مواد (۳۱) و (۳۲) قانون بخش تکمیل و با ….. ماده و …. تبصره در تاریخ ….. به تصویب اولین مجمع عمومی عادی رسیده است و آنچه در آن پیش‌بینی نشده است تابع قانون تأسیس، قانون بخش، قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل (۴۴) قانون اساسی و قانون شرکتهای تعاونی – مصوب ۱۳۵۰ – و اصلاحات بعدی آنها، آیین‌نامه‌ها، دستورالعمل‌های قانونی و قراردادهای منعقده بین تعاونی و سهامداران غیرعضو و یا مؤسسات طرف قرارداد می‌باشد.
معاون اول رییس جمهور – محمدرضا رحیمی
