نظامنامه اجرای قانون ثبت شركت ها

نظامنامه اجراء قانون ثبت شركت ها مصوب دوم خردادماه 310 [1310]

نظر به ماده 8 و 9 قانون ثبت شركت ها مصوب دوم خردادماه 1310 مقرر ميدارد:

ماده 1 ـ براي ثبت كليه شركتهاي خارجي و همچنين ثبت شركتهاي ايراني كه بايد در طهران ثبت شود دايره مخصوصي در اداره ثبت اسناد طهران به اسم دايره ثبت شركتها تشكيل خواهد شد.

ماده 2 ـ مهلتي كه براي تقاضاي ثبت شركتهاي خارجي داده ميشود از قرار ذيل است:

1ـ نسبت به شركتهاي خارجي كه در تاريخ اجراء اين نظامنامه ‌بوسيله شعبه يا نماينده در ايران به امر تجاري يا صنعتي و يا مالي اشتغال دارند تا 15مهرماه 1310 و اين مهلت ممكن است مطابق ماده 5 قانون ثبت شركتها تا شش ماه ديگر تمديد شود.

2ـ نسبت به شركتهاي خارجي كه از تاريخ 15خراد ماه 1310 به بعد بخواهند در ايران بوسيله شعبه يا نماينده به امر تجاري يا صنعتي يا مالي مبادرت كنند تقاضاي ثبت بايد قبل از اشتغال بامريكه موضوع عمليات شركت است به عمل ايد.

 

ماده 3 ـ ثبت كليه شعبي نيز كه ممكن است شركت خارجي در ايران داشته باشد در دائره ثبت شركتها به عمل خواهد امد.

 

ماده 4 ـ اظهارنامه ثبت هر شركت خارجي يا شعب آن بوسيله شخصيكه از طرف شركت حق امضاء در ايران دارد و يا بتوسط كسيكه از طرف شخص مزبور براي اين تقاضا وكالت دارد تقديم خواهد شد.

 

ماده 5 ـ براي ثبت هر شركت خارجي تقديم اسناد ذيل لازم است:

1ـ اظهارنامه ثبت.

2ـ يك نسخه مصدق از اساسنامه شركت.

3ـ يك نسخه مصدق از اختيارنامه نماينده عمده شركت در ايران و در صورتيكه شركت چند نماينده مستقل در ايران داشته باشد يك نسخه مصدق از اختيارنامه هر يك از انها.

تبصره ـ هرگاه شركت خارجي شركتي باشد كه شرايط عمليات ان بموجب امتيازنامه صحيح و منظمي مقرر گرديده علاوه بر اسناد فوق بايد سواد امتيازنامه با تصديق وزارت امورخارجه مشعر بر صحت ان امتيازنامه نيز تسليم شود.

 

ماده 6 اظهارنامه ثبت بايد بفارسي نوشته شده و داراي نكات ذيل باشد:

1ـ نام كامل شركت.

2 – نوع شركت از سهامي و ضمانتي و مختلط و غيره.

3ـ مركز اصلي شركت و آدرس صحيح ان.

4ـ تابعيت شركت.

5 ـ مقدار سرمايه شركت در تاريخ تقاضا.

6 ـ اخرين بيلان شركت مشروط براينكه قوانين جاريه و يا عرف تجاري مملكت اصلي شركت و يا اساسنامه خود شركت انتشار بيلان شركت را مقرر كرده باشد.

7ـ در چه محل و در چه تاريخ و در نزد كدام مقام صلاحيت دار شركت تقاضاكننده مطابق قوانين مملكت اصلي خود ثبت شده است.

8 ـ شركت به چه نوع امر صنعتي يا تجاري يا مالي در ايران مبادرت ميكند.

9ـ شعب ان در كدام يك از نقاط ايران موجود است.

10ـ نماينده عمده شركت در ايران كيست و اگر شركت چند نماينده مستقل دارد نمايندگان مستقل شركت در ايران چه اشخاصي هستند.

11ـ اسم و ادرس صحيح شخص يا اشخاصيكه مقيم در ايران بوده و براي دريافت كليه ابلاغات مربوطه بشركت صلاحيت دارند.

12ـ تعهد به اينكه همه ساله يك نسخه از اخرين بيلان شركت را در صورتي كه بيلان مزبور مطابق فقره ششم اين ماده قابل انتشار باشد به‌ دايره ثبت شركت ها بدهد.

 

ماده 7 ـ سواد اساسنامه شركت و اختيارنامه نماينده عمده ان در ايران و اگر شركت چند نماينده مستقل در ايران داشته باشد اختيارنامه ان نماينده گان و همچنين آخرين بيلان شركت بايد در مركز اصلي شركت بتوسط شخص يا اشخاصيكه از طرف شركت حق امضاء دارند تصديق گردد.

امضاي ان شخص يا اشخاص بايد به تصديق مقامات صلاحيت دار مملكتي كه امضاء در آنجا واقع شده و نماينده سياسي يا قونسولي ايران در مملكت مزبور و يا نماينده سياسي يا قونسولي دولت متبوع شركت در ايران برسد.

 

ماده 8 ـ براي ثبت شعبه هر شركت خارجي تقديم مدارك ذيـل لازم است:

1ـ اظهارنامه ثبت بفارسي.

2‌‌‌ـ سواد مصدق سند ثبت خود شركت در ايران.

3ـ سواد مصدق از اختيار نماينده كه مدير شعبه است.

تبصره ـ ممكن است تقاضاي ثبت شعبه در ضمن تقاضاي ثبت خود شركت بعمل ايد در اينصورت تقديم سواد مصدق سند ثبت خود شركت لازم نخواهد بود.

 

ماده 9 ـ اگر علاوه بر نماينده يا نمايندگاني كه اسم آنها مطابق ماده 6 با خود شركت ثبت شده و يا نمايندگانيكه مديريت شعبه را داشته و اسم آنها مطابق ماده 8 در موقع ثبت شعبه به ثبت رسيده است.

شركت خارجي در ايران نمايندگاني داشته باشد كه حق امضاء از طرف آن دارند اسم نمايندگان مزبور نيز بايد ثبت شود معذلك ثبت اسامي مستخدمين جزء كه حق امضا دارند از قبيل محاسب و وكيل و غيره اجباري نيست.

 

ماده 10 ـ هرگاه يكي از نكات مذكور در فقره 1 و 2و 3 و 4 و 5 و 8 و 10 و 11 ماده 6 تغيير يابد اين تغيير نيز بايد در اداره ثبت اسناد طهران به ثبت برسد.

 

ماده 11 ـ اگر شعب جديدي تاسيس و يا نمايندگان جديدي معين شود تأسيس شعب و يا تعيين نمايندگان مزبور نيز بايد در اداره ثبت اسناد طهران ثبت شود.

 

ماده 12 ـ اگر نماينده عمده شركت در ايران تغيير يابد قائم‌ مقام از براي ثبت سمت خود بايد اسناد ذيل را بدايره ثبت شركتها تقديم كند:

1ـ اظهارنامه به زبان فارسي كه شخصا امضاء كرده باشد.

2ـ سواد اختيارنامه مطابق ماده 7

 

ماده 13 ـ كليه اوراقي كه مطابق مواد فوق لازم است بتقاضا نامها منضم گردد بايد بفارسي تهيه شده و يا يك ترجمه مصدق از آن بفارسي ضميمه آن شود.

 

ماده 14 ـ در دايره ثبت شركت ها دفتر مخصوصي براي ثبت شركت هاي خارجي خواهد بود و شركت هاي مزبور بايد در اين دفتر بترتيب تقاضا و در تحت نمره ترتيبي ثبت شوند.

 

ماده 15 ـ در دفتر مذكور در ماده فوق بايد براي ثبت هر شركت لااقل 4 صفحه سفيد تخصيص داده شود و كليه شعب شركت تقاضاي ثبت ان مي ‌گردد و همچنين تغييراتي كه بايد مطابق اين نظامنامه به ثبت برسد بتدريجي كه حاصل مي شود ذيل خود شركت و در صفحات مذكوره فوق ثبت خواهد شد.

 

ماده 16 ـ علاوه بر صفحات سفيدي كه بر طبق ماده 15 مقرر است براي هر شركت خارجي بايد دوسيه مخصوصي تشكيل داده شود. در دوسيه مزبور براي خود شركت و هر يك از شعب آن در ايران يك لفافه تخصيص داده خواهد شد. اظهارنامه و هر سندي كه ضميمه آن است در لفاف مخصوص شركت يا شعبه آن ضبط مي‌ گردد. پس از آن يك نسخه از هر اظهارنامه ديگري كه راجع بتغييرات باشد و همچنين كليه اوراق كه راجع به ان شركت يا شعبه يا نماينده ان باشد در دوسيه مزبور و در لفاف مخصوص خود ضبط خواهد شد.

 

ماده 17 ـ دايره ثبت شركت ها بايد براي هر اظهارنامه رسيدي با قيد تاريخ وصول اظهارنامه بدهد.

 

ماده 18 ـ پس از ثبت شركت و هر يك از شعب ان اداره ثبت اسناد بايد تصديقي مشعر بر ثبت شركت يا شعبه ان به تقاضاكننده بدهد تصديق مزبور بايد حاوي مراتب ذيل باشد:

1 ـ نام كامل شركت.

2 ـ نوع شركت از سهامي و ضمانتي و مختلط و غيره.

3 ـ مركز اصلي شركت و ادرس صحيح ان.

4 ـ تابعيت شركت.

5 ـ مقدار سرمايه شركت در تاريخ تقاضا.

6 ـ در چه محل و در چه تاريخ و در نزد كدام مقام صلاحيت دار شركت تقاضاكننده مطابق قوانين مملكت اصلي خود ثبت شده است.

7 ـ شركت بچه نوع امر صنعتي يا تجاري يا مالي در ايران مبادرت ميكند.

8 ـ تاريخ ثبت.

9 ـ امضاي مديركل ثبت اسناد مملكتي.

 

تبصره ـ هرگاه تصديق راجع به ثبت شعبه باشد بايد علاوه بر مراتب فوق در تصديق نامه محل شعبه نيز قيد شود.

 

ماده 19 ـ سواد مصدق از تصديق ثبت هر شعبه شركت خارجي بايد توسط اداره كل ثبت به اداره ثبت اسناد محلي كه شعبه در ان جا داير بوده و يا مي ‌شود ارسال گردد و اگر در ان محل ثبت اسناد نباشد سواد مزبور بدفتر محكمه ابتدائي ان محل فرستاده خواهد شد.

 

ماده 20 ـ در ظرف يك ماه از تاريخ ثبت هر شركت خارجي يا شعبه ان دايره ثبت شركت ها بايد مراتب ذيل را به خرج خود شركت در مجله رسمي وزارت عدليه و يكي از روزنامه‌ هاي يوميه طهران به تعيين وزارتعدليه منتشر نمايد.

1ـ خلاصه اساسنامه شركت.

2ـ اسم نماينده عمده شركت در ايران و اگر شركت در ايران چند نفر نماينده مستقل داشته باشد اسم همه ان ها.

3ـ اسم اشخاصي كه از طرف شركت حق امضاء دارند.

4ـ اسم شخص يا اشخاص مقيم در ايران كه براي دريافت كليه ابلاغات مربوطه بشركت صلاحيت دارند.

 

ماده 21 ـ مراتب مذكور در ماده فوق بايد در يكي از روزنامهاي محلي نيز منتشر شود كه شعبه شركت در انجا داير بوده و يا تاسيس مي ‌شود و اگر در ان محل روزنامه نباشد اين انتشار بايد در يكي از روزنامهاي يوميه طهران و با قيد اينكه مربوط بكدام شعبه است بعمل ايد.

انتشارات مذكور در اين ماده نيز بتوسط دايره ثبت شركتها و بخرج خود شركت بعمل خواهد امد.

 

ماده 22 ـ هر شركت خارجي كه اظهارنامه ثبت را با شرايط و در مواعد مقرره در قانون ثبت شركت ها و اين نظامنامه تقديم نمايد از مهلت هاي ذيل بهره‌ مند خواهد شد:

الف ـ براي تقاضاي ثبت شعب و اسم نمايندگاني كه در ايران مشغول تجارت بوده و در ضمن اظهارنامه راجع بثبت خود شركت نسبت به انها اظهارنامه تقديم نشده باشد يكماه از تاريخ ثبت خود شركت.

ب ـ براي تقاضاي ثبت شعب يا نمايندگانيكه ممكن است بعد از ثبت خود شركت در ايران تشكيل و يا معين گردند يكماه از تاريخ تشكيل يا تعيين انها.

ج ـ براي تقاضاي ثبت تغييرات حاصله در شعب شركت يا نمايندگاني كه در ايران دارد كه از ان جمله نماينده عمده شركت و نمايندگان مستقل ديگر شركت در ايران است و همچنين براي تغيير اشخاص يا اشخاصي كه براي دريافت كليه ابلاغات راجعه بشركت صلاحيت دارند دو ماه از تاريخ تغيير.

د ـ براي تغييرات حاصله در خود شركت سه ماه از تاريخ تغيير اگر مركز اصلي شركت در اسيا به استثناء شـرق اقصي و يا در اروپا و يا در امريكاي شمالي باشد و چهار ماه اگر در ساير ممالك باشد.

 

مادﮤ 23 ـ مقصود از نماينده عمده شركت خارجي كه در قانون ثبت شركت مذكور است كسي است كه شركت خارجي به او اختيار لازم داده و تعهدات او بسمت نمايندگي شركت تعهدات خود شركت محسوب مي‌ شود.

 

ماده 24 ـ مقررات ماده 7 در مورد بيلان ساليانه شركت نيز كه مطابق فقره دوازده مادﮤ شش اين قانون بايد همه ساله بدايره ثبت شركتها تسليم شود رعايت خواهد شد

 

ماده 25 ـ ثبت شركتهاي ايراني بايد مطابق مقررات قانون تجارت بعمل ايد و در مورد شركتهاي ايراني كه در 15 خردادماه 1310 به ثبـت نرسيده باشند مطابق ماده دويم قانون ثبت شركت تا اخر شهريورماه 1310 براي ثبت مهلت داده خواهد شد اين مهلت ممكن است مطابق ماده مزبور تمديد شود.

 

ماده 26 ـ مراجعه بدفاتر ثبت شركتها اعم از ايراني و خارجي براي عمـوم مـردم‌ ازاد و هـر ذي نـفعي مي ‌تواند از مـندرجات آن سـواد مصدق تحصيل كند.

 

ماده 27 ـ شركتهاي بيمه عمر اعم از ايراني و خارجي نمي ‌توانند در ايران اقدام بعمليات نمايند مگر اينكه قبلا از دولت تحصيل اجازه كرده و بعد بثبت رسيده باشند.

 

ماده 28- شركتهاي بيمه از هر قبيل و اعم از ايراني و خارجي مكلفند كليه قراردادهاي مربوطه به بيمه را بزبان فارسي تنظيم نمايند و در مقابل بيمه شدگان ايران فقط متن فارسي سنديت خواهد داشت.مفاد اين ماده در مورد قراردادهاي بيمه اي رعايت خواهد شد كه از اول اذرماه 1310 ببعد منعقد گردد.

 

ماده 28 مكرر ـ قراردادهاي بيمه بحري كه در ايران صادر ولي وجه آن در صورت حدوث خسارت بايد در خارجه پرداخته شود تابع ماده قبل نبوده و قراردادهاي مذكور را ميتوان بزبان غيرفارسي صادر نمود.

 

ماده 29 ـ مادام كه براي شركت هاي بيمه نظامنامه مخصوصي مقرر نشده است ثبت شركتهاي مزبور به استثناء شركت هاي بيمه عمر مطابق مقررات قانون ثبت شركتها و اين نظامنامه خواهد بود.

 

مادﮤ 30 ـ حق ‌الثبت شركتها كه بموجب ماده10 قانون ثبت شركتها اخذ مي‌ شود بايد در حين تسليم اظهارنامه تاديه گردد.

 

ماده 31 ـ حقيكه براي ترجمه يا تصديق صحت ترجمه اخذ مي‌ شود از قرار ذيل است:

الف ـ هرگاه ترجمه توسط مترجمين رسمي بعمل ايد.

براي هر صفحه 10 قران

براي نيم صفحه 6 قران

ب ـ اگر ترجمه توسط مترجم ديگر بعمل امده ولي توسط مترجمين رسمي تطبيق شود

براي هر صفحه 5 قران

براي نيم صفحه 3 قران

 

ماده 23 [32]ـ در مورد ماده قبل حقيكه اخذ مي ‌شود از هر صفحه نوشتجات بزبان خارجي اخذ خواهد شد و نه از صفحات ترجمه ان و حداقلي كه اخذ مي ‌شود حق نيم صفحه خواهد بود.

سي و پنج سطر يك صفحه و هر ده كلمه يك سطر حساب مي‌ شود.

 

ماده 33 ـ اين نظامنامه از تاريخ 15 خردادماه 1310 بموقع اجرا گذاشته خواهد شد.

 

ماده 34 – شركت هاي منعقده بين كسبه جزء كه اطلاق تاجر بان ها نمي شود و مطابق مقررات نمره 7044 مورخة 15 خرداد 311 [1311] وزارت عدليه تشخيص و تعيين شده اند در عداد شركت هاي تجارتي نبوده و بعنوان قرارداد مطابق مقررات قانون ثبت اسناد در دفاتر اسناد رسمي بايد بثبت برسد.

 

(مهر وزارت عدليه اعظم)

 

ماده الحاقيه ـ در مورد شركتهاي فرعي كه از طرف يك شركت تشكيل داده ميشود اگر اكثريت سهام شركتهاي فرعي متعلق به شركت اصلي است هر شركت فرعي از حيث ثبت در حكم شعبه شركت اصلي خواهد بود. در صورتيكه تمام سهام شركت فرعي متعلق بشركت اصلي باشد حق‌ الثبت فقط از سرمايه شركت اصلي ماخوذ ميگردد. اگر قسمتي از سهام شركت فرعي متعلق به شركت اصلي نباشد از ان قسمت حق‌ الثبت جداگانه اخذ خواهد شد.