اساسنامه شرکت ملی نفت ایران (مصوب 19/05/1353 مجلس شورای ملی)
فصل اول – کلیات و سرمایه
ماده ۱- شرکت ملی نفت ایران که به موجب قانون مورخ نهم اردیبهشت ۱۳۳۰ تأسیس گردیده و در این اساسنامه به نام شرکت خوانده می‌شودشرکت سهامی بازرگانی است که عملیات خود را با توجه به وظایف و حقوق و اختیارات مقرر در قانون نفت مصوب هشتم مرداد ماه ۱۳۵۳ و سایرقوانین خاص مربوط به نفت و گاز و پتروشیمی طبق مقررات این اساسنامه اجرا می‌نماید.
در مواردی که حکم آن در این اساسنامه و قوانین مذکور معلوم نشده باشد مقررات قانون تجارت معتبر خواهد بود.
ماده ۲- مرکز اصلی شرکت تهران است و شرکت می‌تواند شعب یا نمایندگی‌هایی برای اجرای عملیات خود در داخل و خارج از کشور تأسیس‌نماید.
ماده ۳- سرمایه شرکت یکصد هزار میلیون ریال است که منقسم به ده هزار سهم ده میلیون ریالی با نام بوده و پنجاه درصد آن پرداخت گردیده‌است.
کلیه سهام شرکت متعلق به دولت ایران و غیر قابل انتقال است.
تبصره- پنج هزار میلیون ریال از سرمایه شرکت توسط دولت پرداخت گردیده و چهل و پنج هزار میلیون ریال دیگر از محل اعتباراتی که شرکت ازسازمان برنامه و بودجه دریافت نموده تأمین و به حساب سرمایه منتقل شده‌است.
صاحب سهام متعهد است که قسمت پرداخت نشده سرمایه را به تقاضای هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی پرداخت کند.
افزایش سرمایه منوط به تقاضای هیأت مدیره و تأیید مجمع عمومی و تصویب نهایی هیأت دولت خواهد بود.
فصل دوم – موضوع شرکت – وظایف – حقوق و اعتبارات
ماده ۴- موضوع شرکت و وظیفه اصلی آن عبارت است از اعمال حق مالکیت ملت ایران نسبت به منابع نفتی و گازی سرتاسر کشور و فلات قاره واشتغال به عملیات صنعت نفت و گاز و پتروشیمی و صنایع وابسته در داخل و خارج کشور به شرح زیر:
الف- تفحص و نقشه‌برداری و اکتشاف و استخراج و حمل و نقل و تصفیه نفت خام و گاز طبیعی و هیدروکاربورهای طبیعی دیگر (اعم از مایع وجامد) و ساختن و عمل آوردن هر نوع فرآورده‌های اصلی نفتی از قبیل گاز و گاز مایع و انواع مشتقات گاز و اقسام بنزین و اقسام نفت سفید و نفت گاز ونفتهای سوخت و قیر و آسفالت و هر نوع مواد نفتی که تولید نیرو نماید.
همچنین هر گونه عملیات به منظور قابل عرضه کردن مواد مزبور و حمل و نقل و پخش و صدور و فروش آنها در داخل و خارج کشور:
تبصره- اشتغال به امور مذکور در این بند در سراسر کشور و فلات قاره منحصراً به عهده شرکت می‌باشد مگر در مواردی که به موجب قوانین‌جداگانه مشارکت مؤسسات دیگر در بعضی از این امور تجویز شده یا بشود و در این صورت شرکت نظارت کامل در حسن جریان امور مزبور به عمل‌خواهد آورد.
ب- ساختن فرآورده‌های فرعی و مشتقات نفت از قبیل روغن موتور و گیریس و پارافین و وازلین و حمل و نقل و پخش و صدور و فروش آنها درداخل و خارج کشور.
تبصره ۱- اشتغال اشخاص و مؤسسات خصوصی به امور مذکور در این بند در هر مورد منوط به موافقت شرکت و تحصیل پروانه مخصوص ازوزارت صنایع و معادن خواهد بود و شرکت به منظور تطبیق این گونه فرآورده‌ها با استانداردهای بین‌المللی نظارت لارم را اعمال خواهد نمود و تعیین‌قیمت این فرآورده‌ها توسط وزارت صنایع و معادن با مشورت شرکت صورت خواهد گرفت.
تبصره ۲- در صورتی که مؤسسات و اشخاصی که به موجب تبصره فوق اقدام به تهیه فرآورده‌های فرعی و مشتقات نفتی می‌کنند ضمن عملیات‌خود مقداری فرآورده‌های اصلی مذکور در بند الف فوق را که در انحصار شرکت است تولید کنند پخش و فروش و صدور مواد مذکور در هر موردموکول به اجازه شرکت و طبق مقرراتی خواهد بود که شرکت ابلاغ کند.
ج- مراقبت و اهتمام و اقدام مقتضی برای توسعه و پیشرفت صنعت نفت و صنایع وابسته به آن از لحاظ علمی و فنی و بازرگانی و اقتصادی وغیره و اتخاذ تدابیر لازم برای بهره‌برداری صحیح از ذخائر ثابت شده.
د- حفظ مخازن زیرزمینی نفت و گاز و هیدروکاربورهای دیگر و اتخاذ تدابیر لازم برای جلوگیری از تلف شدن مواد مذکور در سراسر کشور وفلات قاره.
هـ- هر گونه فعالیت در رشته‌های صنعت پتروشیمی و صنعت گاز و صنایع وابسته به آنها.
و- عنداللزوم مبادرت به اقدامات عمرانی و کشاورزی که برای انجام فعالیتهای نفتی در حوزه‌های عملیاتی شرکت لازم باشد. شرکت مجاز خواهدبود که با تصویب مجمع عمومی نمایندگان صاحب سهام به هر گونه فعالیت صنعتی و بازرگانی دیگر نیز مبادرت نماید.
ماده ۵- به منظور تأمین مقاصد و انجام عملیات مذکور در ماده ۴ شرکت دارای حقوق و اختیارات زیر می‌باشد:
الف- ایجاد شرکتهای فرعی و شرکتهای وابسته و شعب نمایندگیها در ایران و خارج از ایران یا انحلال آنها.
تبصره ۱ – منظور از شرکت فرعی مذکور در این اساسنامه شرکتی است که:
۱- کلیه سهام آن متعلق به شرکت ملی نفت ایران باشد.
۲- کلیه سهام آن متعلق به یک یا چند شرکتی باشد که کلیه سهام آن متعلق به شرکت ملی نفت ایران باشد.
تبصره ۲- منظور از شرکت وابسته مذکور در این اساسنامه هر شرکتی است که قسمتی از سهام آن به شرکت ملی نفت ایران یا شرکتهای مذکور دربندهای (۱) و (۲) تبصره (یک) بالا متعلق باشد.
ب- انعقاد قراردادهای همکاری و مشارکت با اشخاص و مؤسسات در داخل و خارج ایران و همچنین خریداری و تملک سهام شرکتهای دیگر باحق فروش و انتقال آنها.
تبصره ۱- انعقاد قرارداد به منظور تولید و پخش و حمل و نقل و تصفیه و صدور و فروش نفت خام و گاز طبیعی مشمول مقررات قانون نفت‌خواهد بود.
تبصره ۲- قراردادهایی که به منظور تولید و پخش و حمل و نقل و تصفیه و صدور و فروش فرآورده‌های گازی و پتروشیمی بین یکی از شرکتهای‌فرعی شرکت با اشخاص و مؤسسات ایرانی یا خارجی منعقد می‌شود پس از تصویب هیأت مدیره شرکت (که در این موارد به عنوان مجمع عمومی‌شرکت فرعی مربوط تشکیل جلسه می‌دهد) قابل اجرا خواهد بود.
تبصره ۳ – شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی هر یک از شرکتهای وابسته را که برای فعالیت در رشته‌های صنایع پتروشیمی و گاز ایجادمی‌شود از معافیتهای گمرکی و سایر مزایایی که به موجب این اساسنامه جهت شرکت مقرر شده‌است برخوردار نماید.
شرکتهای فرعی شرکت از کلیه معافیتها و مزایای مقرر در این اساسنامه بهره‌مند خواهند بود.
تبصره ۴ – مؤسسات و اشخاص خارجی (اعم از حقیقی یا حقوقی) که در اجرای عملیات موضوع این ماده با شرکت یا شرکتهای فرعی آن قراردادمنعقد می‌نمایند به شرط معامله متقابل از شمول تبصره ۲ ماده ۳ قانون جلب و حمایت سرمایه‌های خارجی و بند ج ماده یک آیین‌نامه اجرای قانون‌جلب و حمایت سرمایه‌های خارجی مصوب کمیسیونهای مجلسین مستثنی خواهند بود.
تبصره ۵ – در مورد هر قرارداد نفتی که دولت نیز علاوه بر شرکت به عنوان طرف اول آن را امضاء کرده‌است شرکت به عنوان نماینده دولت عمل‌خواهد کرد.
تبصره ۶ – شرکت ملی نفت ایران می‌تواند بر حسب اقتضاء اصلاحات و تغییرات لازم را در قراردادهای مشارکتی که مقدم بر تاریخ تصویب این‌اساسنامه به موجب قانون توسعه صنایع پتروشیمی مصوب تیر ماه ۱۳۴۴ و قانون توسعه صنعت گاز مصوب اردیبهشت ماه ۱۳۵۱ منعقد گردیده و به‌تصویب مقامات مقرر در آن قوانین رسیده‌است به عمل آورند. اصلاحات و تغییرات مزبور با توجه به ماده ۲۹ قانون نفت مصوب ۸ مرداد ماه ۱۳۵۳ بعداز تأیید هیأت وزیران به موقع اجراء گذارده خواهد شد. شرکت گزارش این گونه اصلاحات و تغییرات را ظرف مدت سه ماه از تاریخ تأیید از طریق‌دولت به مجلسین خواهد داد.
تبصره ۷ – شرکت می‌تواند بر حسب مصلحت و اقتضا و با تصویب مجمع عمومی در مورد بعضی از شرکتهای فرعی و وابسته که در ساختن‌فرآورده‌های فرعی موضوع بند ب ماده ۴ و یا محصولات پتروشیمی فعالیت می‌کنند تا ۹۹ درصد سهام متعلق به خود را به کارکنان ایرانی شرکتهای‌مزبور و یا ایرانیان دیگر واگذار کند مشروط بر آن که حق اداره و کنترل شرکت همواره محفوظ بماند.
ج – خرید و فروش و اجازه و استیجاره هر گونه مال اعم از منقول و غیر منقول و همچنین تحصیل هر گونه مال و یا حقی که طبق قوانین کشوری‌به شرکت منتقل می‌گردد.
تبصره – واگذاری بلاعوض اموال شرکت به ادارات و مؤسسات دولتی و وابسته به دولت و شهرداری و همچنین مؤسسات فرهنگی و اجتماعی وخیریه و مذهبی که طبق قوانین ایران تشکیل شده‌اند منوط به تصویب هیأت مدیره خواهد بود.
د – گرفتن و دادن اعتبار و یا وام در داخل و یا خارج کشور به منظور اجرای مقاصد شرکت.
تبصره ۱ – دادن وام و اعتبار در خارج کشور و یا گرفتن وام و اعتبار از خارج کشور با تصویب مجمع عمومی نمایندگان صاحب سهام خواهد بود.
تبصره ۲ – اعطا وام و اعتبار در داخل کشور در حدود بودجه مصوب شرکت خواهد بود.
ه – انجام مطالعات و تحقیقات و بررسیهای فنی و علمی و بازرگانی و اقتصادی.
و – خرید و اجاره و تأسیس و تکمیل و توسعه و تعمیر و اداره کارخانه‌ها و دستگاهها و تأسیسات و تهیه و ایجاد و اداره وسایل و تسهیلات حمل‌و نقل و ارتباط زمینی و دریایی و هوایی. ایجاد و به کار انداختن راه‌آهن یا بندر و سرویسهای تلگراف و تلفن باسیم و بی‌سیم و هواپیمایی در مواردی که عملیات شرکت ایجاب نماید مشروط به‌اجازه قبلی دولت خواهد بود.
ز – اقدام به هر گونه عملیات برای استفاده از زمینهایی که در اختیار شرکت است به منظور انجام مقاصد مذکور در ماده ۴.
ح – انعقاد قراردادهای استخدامی و پیمانکاری یا مشاوره با مؤسسات و اشخاص اعم از داخلی و یا خارجی.
ط – تملک و ثبت پروانه‌های اختراع و تحصیل حق استفاده و هر گونه اطلاعات درباره اختراعات و طرحها و طریقه‌های مربوط به صنعت نفت وصنایع وابسته به آن.
ی – انعقاد قرارداد با خریداران به منظور صدور نفت خام و گاز و فرآورده‌های نفتی و مشتقات آن.
ک – شرکت می‌تواند در مواردی که مقتضی بداند برخی از عملیات خود را به وسیله نمایندگیها و یا پیمانکاران به موقع به اجراء بگذارد.
ماده ۶- در هر مورد که اجرای عملیات شرکت و یا عملیات هر یک از شرکتهای فرعی و وابسته آن مستلزم اعلام موافقت و یا انجام اقدامی از ناحیه‌دولت باشد شرکت پیشنهاد لازم را جهت صدور دستور مقتضی به نخست‌وزیر تقدیم خواهد نمود.
لوایح مربوط به شرکت توسط نخست‌وزیر یا وزیری که از طرف نخست‌وزیر تعیین شود به مجلسین تقدیم خواهد شد.
ماده ۷- شرکت مجاز است که در مورد امور استخدامی و بازنشستگی و پس‌انداز و آموزش و پرورش و سایر امور کارگزینی آیین‌نامه‌های لازم راتدوین و پس از تصویب هیأت مدیره به موقع اجرا بگذارد. آیین‌نامه‌های مزبور برای شرکتهای فرعی و وابسته نیز لازم‌الرعایه خواهد بود.
تبصره- شرکت مجاز است در مواردی که به تشخیص هیأت مدیره ایرانیانی که واجد شرایط و تجربیات لازم باشند یافت نشوند و یا استفاده ازخدمات آنان عملاً میسر نباشد نسبت به استخدام کارکنان خارجی اقدام نماید. شرکت هر گونه برنامه آموزشی و کارآموزی که به منظور تشکیل کادرمجهز لازم برای صنعت نفت و بی‌نیاز شدن صنعت مزبور از استخدام کارکنان خارجی مقتضی بداند تنظیم و به موقع اجراء خواهد گذارد.
ماده ۸- شرکت و شرکتهای فرعی آن از تسهیلات زیر استفاده خواهند نمود:
الف- بدون تحصیل پروانه ولی با انجام تشریفات گمرکی آن چه را منحصراً برای عملیات خود در ایران ضروری بداند از قبیل:
– ماشین آلات‌کارخانه‌ها و اجزای آن
– افزار و ادوات و قطعات یدکی
– مواد شیمیایی و مواد معدنی
– مصالح ساختمانی و اثاث
– وسائل حمل و نقل
– وسائل‌ایمنی و آموزشی وسائل مخابراتی خطوط لوله و تلمبه
– تجهیزات بارگیری و اسکله
– تأسیسات بندری
– وسائل آزمایشگاه و دارو و
– کلیه لوازم طبی‌بیمارستانها و درمانگاهها
بدون پرداخت حقوق و عوارض گمرکی و هر نوع مالیات و عوارض دیگر به استثنای هزینه‌های باربری و انبارداری و حقوق وعوارض بندری از خارج کشور وارد نماید.
تبصره ۱ – در مواردی که دولت اخذ پروانه‌های مخصوص را مانند پروانه ورود مواد محترق و داروهای مخدره ضروری بداند شرکت تشریفات اخذپروانه را انجام خواهد داد.
تبصره ۲ – شرکت موظف است در موقع ترخیص کالاهای واردات خود صورتحساب حقوق گمرکی را که در صورت نداشتن معافیت گمرکی به آن‌کالاها تعلق می‌گیرد از ادارات گمرک دریافت داشته در آخر هر سال برای آن که معلوم شود شرکت چه مبلغ از معافیت گمرکی استفاده کرده است‌خلاصه صورتهای مذکور را به وزارت امور اقتصادی و دارایی تسلیم نماید.
تبصره ۳ – شرکت و شرکتهای فرعی و وابسته آن که از معافیت گمرکی برخوردار می‌باشند می‌توانند کالاهایی را که با استفاده از معافیت گمرکی واردنموده‌اند به یکدیگر انتقال دهند و این گونه انتقالات در حکم واردات مستقیم شرکت انتقال‌گیرنده تلقی می‌شود.
تبصره ۴ – کالاهایی که شرکت یا شرکتهای فرعی و وابسته به آن وارد نموده و بعداً به آن احتیاج نداشته باشد نسبت به فروش آن در داخل یا صدورآن به خارجه آزاد خواهند بود. ولی چنانچه کالاهای مذکور با معافیت از حقوق گمرکی وارد شده باشد فروش آن در داخله مشروط به پرداخت حقوق‌گمرکی است.
تبصره ۵ – کالاهای مجاز و اجناس و لوازم و اشیایی که شرکت به کارکنان خود می‌فروشد یا برای فروش به آنها وارد بنماید مشمول معافیتهای این‌ماده نیست و شرکت حقوق و عوارض گمرکی و سایر عوارض و مالیات‌های مربوط به آنها را پرداخت خواهد کرد.
تبصره ۶ – شرکت مکلف است در مورد کالاهایی که در داخل کشور تهیه می‌شود و از حیث قیمت و مقدار و نوع و مرغوبیت و مشخصات‌احتیاجات شرکت را مرتفع می‌کند از محصولات و مصنوعات کشور استفاده کند.
ب – صادرات مواد نفتی از پرداخت حقوق گمرکی و هر نوع مالیات و عوارض به دولت و ادارات محلی و شهرداریها معاف خواهد بود ولی‌شرکت اظهارنامه‌هایی را که برای آمار گمرکی لازم است تهیه و به گمرک محل تسلیم خواهد کرد.
ماده ۹- مالیات بر درآمد شرکت و شرکتهای فرعی وابسته به آن بر اساس نرخ و مقررات قانونی مربوط به مالیات بر درآمد شرکتهای نفتی از سودویژه وصول خواهد شد و هیچ گونه مطالبه دیگری از شرکت و شرکتهای فرعی و وابسته به آن تحت عنوان مالیات و یا عوارض و حقوق و غیره زائد برآن چه طبق مقررات قانونی از شرکتهای نفتی قابل وصول باشد جایز نخواهد بود. منافع شرکت و شرکتهای فرعی و وابسته به آن از فعالیتهای غیر نفتی‌مشمول مقررات عمومی مالیاتی کشور خواهد بود.
تبصره ۱ – حقوق و عوارضی که بر طبق قوانین از طرف مقامات دولتی یا محلی در ازای خدمات مورد درخواست شرکت یا شرکتهای فرعی ووابسته به آن و یا خدماتی که معمولاً برای عامه انجام می‌شود مطالبه می‌گردد از شرکت و شرکتهای فرعی و وابسته به آن نیز قابل وصول است.
تبصره ۲ – وجوه صندوق بازنشستگی و پس‌انداز کارکنان ایرانی صنعت نفت و مستمری بازنشستگی کارمندان صنعت نفت از هر گونه مالیات‌معاف است.
بهره متعلقه بر وجوه صندوق بازنشستگی و پس‌انداز نزد بانکهای ایرانی و همچنین بهره متعلقه بر وامهایی که از محل وجوه مزبور به کارمندان صنعت‌نفت و یا به خود شرکت و شرکتهای فرعی و وابسته آن داده می‌شود نیز از مالیات معاف است.
ماده ۱۰- شرکت می‌تواند هزینه و تعهدات ارزی خود را در داخل و خارج کشور در حدود بودجه مصوب از درآمدهای ارزی خود بپردازد.
شرکت در اول هر سال موافقت مقامات قانونی نظارت بر ارز را برای استفاده از اعتبارات ارزی سالیانه خود یکجا تحصیل و صورت هزینه‌های ارزی راهر سه ماه یک مرتبه به مقامات مذکور و خزانه تسلیم خواهد نمود.
ماده ۱۱- هر گاه زمینهایی که برای انجام عملیات مقرر در این اساسنامه مورد احتیاج شرکت واقع شود به ترتیب زیر عمل خواهد شد:
الف – در مورد اراضی موات حیازت و تملک آن از طرف شرکت مجاز و تابع احکام کلی است.
ب – در صورتی که زمین مورد احتیاج بایر و متعلق به دولت باشد بر حسب پیشنهاد شرکت و تصویب هیأت وزیران مجاناً به شرکت واگذارمی‌شود. در صورتی که احتیاج شرکت به زمینی که بدین طرز تحصیل نموده باشد رفع شود شرکت بدون اجازه دولت حق انتقال آن را به غیر نخواهدداشت و باید آن را بلاعوض به دولت مسترد دارد. انجام تشریفات ثبتی این قبیل اراضی مستقیماً از طرف دولت صورت خواهد گرفت.
ج – زمینهای دایر متعلق به دولت در مقابل پرداخت بهای عادله آن به شرکت انتقال داده خواهد شد. چنانچه احتیاج شرکت از زمینی که از دولت‌خریداری نموده رفع شود باید مراتب را کتباً به دولت اعلام و زمین مزبور را برای فروش به دولت پیشنهاد کند. در صورتی که دولت مایل به خرید زمین‌مزبور باشد شرکت آن را در مقابل بهای خرید به دولت واگذار خواهد نمود. چنانچه ظرف شش ماه از تاریخ پیشنهاد فروش دولت زمین را ابتیاع ننمایدشرکت در فروش آن به غیر آزاد خواهد بود.
تبصره ۱ – در مورد اراضی دولتی مذکور در دو بند فوق مراجعه شرکت به دولت از طریق هر سازمانی که به حکم قانون امور اراضی متعلق به دولت‌را عهده‌دار باشند به عمل خواهد آمد.
تبصره ۲ – در مورد اراضی مشمول بند “ج” که پیشنهاد فروش آن به دولت داده می‌شود دولت در صورتی که مایل به خرید نباشد ممکن است‌استفاده از حق خود را به شهرداری یا مؤسسه عمومی دیگر واگذار نماید و در این صورت زمین در مقابل بهای خرید به شهرداری یا مؤسسه عمومی که‌دولت تعیین نماید انتقال داده خواهد شد.
د – در مواردی که شرکت برای انجام عملیات خود احتیاج به اراضی متعلق به اشخاص اعم از دایر و بایر و ابنیه و تأسیسات و اعیانیهای موجود درزمینهای مزبور داشته باشد به طریق زیر عمل خواهد شد:
۱ – تشخیص این که خریدار اراضی و مستحدثات موجود در آن مورد نیاز شرکت می‌باشد با هیأت مدیره شرکت است.
۲ – شرکت وضع ثبتی اراضی (اعم از عرصه و اعیان) مورد نیاز عملیات خود را از ثبت محل استعلام خواهد نمود و اداره ثبت مکلف است‌حداکثر ظرف (۱۵) روز وضع ثبتی ملک را تعیین و اعلام دارد و در صورتی که تشریفات ثبتی ملک خاتمه یافته باشد نام مالک و یا مالکین و مقدارسهم هر کدام و اقامتگاه آنان را تعیین و گواهینامه لازم را صادر و به شرکت تسلیم نماید.
۳ – در صورتی که مالک یا مالکین از فروش ملک خودداری نمایند و یا هر گاه بین شرکت یا مالک و یا مالکین برای خرید اراضی و اعیانیها از لحاظ‌قیمت توافق حاصل نشود شرکت ضمن ارسال دادخواستی متضمن رونوشت مصوب هیأت مدیره مبنی بر لزوم تحصیل آن و رونوشت گواهی ثبتی‌متضمن نام و نشانی مالک و یا مالکین و (سه) نسخه نقشه زمین مورد نیاز از هیأت سه‌نفری مرکب از:
– دادستان کل کشور
– وزیر کشور
– رئیس سازمان‌ثبت اسناد و املاک کشور
و یا نمایندگان آنها درخواست خواهد نمود که برای تعیین قیمت عادله ملک و الزام مالک و یا مالکین به فروش اراضی واعیانیها اقدام نمایند.
۴ – هیأت سه نفری حداکثر ظرف (۱۵) روز از تاریخ وصول دادخواست شرکت کارشناسانی برای تعیین قیمت عادله ملک بدین شرح تعیین خواهد نمود:
یک نفر کارشناس از طرف شرکت و یک نفر کارشناس بر حسب اخطار به مالک یا مالکین از طرف آنان تعیین و معرفی می‌گردد و کارشناس سوم با توافق‌دو نفر کارشناس مزبور انتخاب می‌شود، در صورتی که بین دو نفر کارشناس ظرف ده روز در انتخاب کارشناس سوم توافق حاصل نشود کارشناس سوم‌را هیأت سه نفری تعیین خواهد نمود.
تبصره ۱ – مالک یا مالکین ظرف ده روز از تاریخ ابلاغ اخطاریه‌ای که از طرف دفتر هیأت سه نفری صادر خواهد شد باید کارشناس خود را به دفترهیأت سه نفری معرفی و برگ قبولی او را نیز دریافت نموده و در همین مدت ارسال دارند.
در صورت انقضاء مدت ده روز و عدم معرفی کارشناس و یا عدم ارسال برگ قبولی کارشناس، مالک و یا مالکین کارشناس مزبور نیز توسط هیأت سه‌نفری تعیین خواهد شد.
تبصره ۲ – در صورتی که اقامتگاه یا محل کار مالک یا مالکین مشخص نباشد ابلاغ اخطاریه به اقامتگاه مالک و یا مالکین که در گواهی اداره ثبت‌تعیین شده باشد قانونی خواهد بود.
تبصره ۳ – در صورتی که ملک مشاع و مالکین آن متعدد باشند کارشناس توسط اکثریت مالکین تعیین خواهد شد.
تبصره ۴ – دستمزد و هزینه ایاب و ذهاب و فوق‌العاده روزانه کارشناسان به میزانی که از طرف هیأت سه نفری تعیین گردد به وسیله شرکت و ازطریق دفتر هیأت سه نفری پرداخت خواهد شد.
۵ – کارشناسان مکلفند حداکثر ظرف (۱۵) روز از تاریخ انتخاب قیمت عادله اراضی و اعیانیهای مورد نیاز عملیات شرکت را (که بر حسب موردممکن است شامل حق کسب و پیشه و یا تجارت هم باشد) به اتفاق یا با اکثریت آراء بر اساس بهاء اراضی مشابه و مجاور و بدون در نظر گرفتن منابع‌نفتی و نوع استفاده‌ای که منظور شرکت می‌باشد و به بهای قبل از تاریخ تصویب هیأت مدیره شرکت تعیین و به دفتر هیأت سه نفری اعلام نماید.
۶ – هیأت سه نفری بهای عادله تعیین شده از طرف کارشناسان را به شرکت ابلاغ خواهد نمود. در صورتی که مالک یا مالکین با بهای تعیین شده‌موافقت نمایند انتقال زمین به بهای مزبور به عمل خواهد آمد و در غیر این صورت شرکت قیمت معینه را به صندوق دادگستری تودیع و قبض دریافتی‌را به دفتر هیأت سه نفری ارسال خواهد داشت. هیأت سه نفری حداکثر ظرف پنج روز از تاریخ تسلیم قبض مذکور تصمیم لازم دایر به الزام مالک و یامالکین به تنظیم سند انتقال را صادر و به طرفین ابلاغ خواهد نمود و در صورتی که مالک یا مالکین ظرف ده روز از تاریخ ابلاغ تصمیم هیأت از امضاءسند خودداری نمایند به دستور دادستان کل از طرف دادستان شهرستان محل وقوع ملک سند انتقال ملک امضاء و عرصه و اعیان مورد تصمیم به‌موجب صورتجلسه‌ای از طرف دادستان شهرستان به نماینده شرکت تحویل داده خواهد شد.
در این مورد هر وقت مالک و یا مالکین حاضر به دریافت قیمت ملک خود گردیدند حواله پرداخت آن به صندوق دادگستری از طرف دفتر هیأت سه‌نفری صادر خواهد شد و همچنین است در مورد املاک مندرج در شق (۷) زیر که پس از مشخص شدن مالک حواله پرداخت وجه به نام او صادرمی‌گردد.
تبصره – در موارد فوری شرکت می‌تواند بلافاصله پس از انجام تشریفات ارزیابی و تودیع بها (به صورت نقد و یا اوراق قرضه) عرصه و اعیان موردنیاز خود را به موجب صورتمجلسی با حضور نماینده دادستان شهرستان محل وقوع ملک تصرف کند. در چنین مواردی ابلاغ تصمیم هیأت سه نفری به‌مالک یا مالکین و تشریفات تنظیم سند انتقال به شرح مقرر در این بند پس از تصرف ملک مورد نیاز به موقع اجراء گذارده خواهد شد.
۷ – در مورد املاکی که مالکیت آن مورد اختلاف بوده و یا تشریفات ثبتی آن ملک انجام نگرفته و یا دسترسی به مالک و یا مالکین نباشد تعیین‌کارشناس مالک و یا مالکین آن به عهده هیأت سه نفری خواهد بود و پس از تعیین قیمت ملک و تودیع در صندوق دادگستری و صدور تصمیم لازم ازطرف هیأت سه نفری بنا به دستور دادستان کل سند انتقال را دادستان شهرستان محل وقوع ملک امضاء نموده و اراضی و اعیانیهای واقعه در آن را به‌موجب صورتجلسه به شرکت تحویل خواهند داد.
تبصره ۱ – در صورتی که این قبیل اراضی مورد اختلاف به مالکیت دولت شناخته شود و سند مالکیت به نام دولت صادر گردد وجوه تودیعی بابت‌قیمت اراضی بایر به شرکت مسترد خواهد شد.
تبصره ۲ – اقامه دعوی شخص ثالث و یا دعوی متقابل موجب تأخیر در انجام مقررات این ماده نخواهد بود و هیأت سه نفری باید در هر موردتشریفات کارشناسی و تودیع بها و صدور حکم را ظرف مواعدی که به شرح فوق تصریح گردیده‌است انجام دهند.
۸ – هر گاه به تشخیص کارشناسان و تأیید هیأت سه نفری اراضی و اعیانیهای مورد ارزیابی ممر اعاشه مالک و یا مالکین باشد برابر (۱۵) درصد قیمت‌عادله اضافه پرداخت خواهد شد.
۹ – درباره املاک مزروعی مشمول قوانین و مقررات اصلاحات ارضی مورد احتیاج شرکت وزارت تعاون و امور روستاها ظرف مدت یک ماه از تاریخ‌درخواست شرکت اجازه تجزیه و فروش آن املاک را خواهد داد.
ضمناً در مواردی که مساحت اراضی مزروعی مورد احتیاج به قدری باشد که زارعین مجبور به کوچ کردن شوند شرکت علاوه بر قیمت ملک که پرداخت‌می‌کند ۲۵ درصد قیمت را هم به وسیله وزارت تعاون و امور روستاها با حضور فرماندار یا بخشدار محل بین زارعین محل که از آنجا کوچ می‌نمایندتقسیم خواهد کرد.
۱۰ – در مورد املاک موقوفه و یا املاکی که شرکت بخواهد به طریق اجاره از آن استفاده و یا حق ارتفاق تحصیل کند اگر برای تعیین میزان اجاره و حق‌ارتفاق بین شرکت و طرف مقابل توافق نشود هیأت سه نفری به ترتیب مندرج در شقوق (۴ و ۵) بند “د” این ماده اقدام و میزان اجاره و یا حق ارتفاقی راتعیین و رأی به تنظیم سند اجاره و یا تفویض حق ارتفاق صادر خواهد نمود که در صورت امتناع مالک و یا مالکین و همچنین متولی یا متولیان یانماینده اوقاف به دستور دادستان کل سند اجاره و اعطای حق استفاده از طرف دادستان شهرستان محل وقوع ملک امضاء و زمین و اعیانیهای مورد لزوم‌به موجب صورتجلسه به شرکت تحویل خواهد شد.
تبصره – در مورد املاک موقوفه مزروعی زارعین مستأجر این املاک مکلفند اراضی مورد احتیاج شرکت را در مقابل مال‌الاجاره‌ای که به شرح مذکور دراین شق تعیین خواهد شد به اجاره شرکت واگذار نمایند و در صورتی که زارعین مستأجر این املاک ناگزیر به ترک اراضی زراعتی گردند و یا خساراتی به‌زراعت یا مستحدثات آنان وارد شود میزان حقوق و خسارت توسط وزارت تعاون و امور روستاها تعیین و به وسیله شرکت پرداخت خواهد شد.
۱۱ – در مورد اراضی واقع در خارج از محدوده شهرها که برای عبور لوله‌های نفت و گاز و انواع دیگر مواد نفتی یا ایجاد شبکه مخابراتی مورد احتیاج‌شرکت باشد عرصه مجاناً از طرف شرکت تصرف شده و مورد استفاده قرار خواهد گرفت و فقط قیمت اعیانیهای موجود در آن با توافق با صاحبان اعیان‌و در صورت عدم توافق به شرح مفاد شقوق (۴ و ۵ و ۶) بند “د” این ماده تعیین و پرداخت می‌گردد.
تبصره ۱ – شرکت در معدوم کردن اعیانیهای موجود در مسیر خطوط لوله پس از تودیع قیمت عادله به شرح مندرج در این ماده مختار است.
تبصره ۲ – اراضی خارج از محدوده شهرداری هر شهر جزء زمینهای خارج از محدوده آن شهر محسوب می‌شود.
تبصره ۳ – عرض مسیر و حریم خطوط لوله شرکت مجموعاً از چهل متر تجاوز نخواهد کرد.
مفاد ماده واحده مصوب تیر ماه ۱۳۵۰ دایر به منع ساختمان و ایجاد بنادر طرفین خطوط انتقال گاز به قوت خود باقی خواهد بود.
۱۲ – هر گونه تصرف از طرف اشخاص در اراضی که به موجب مقررات این اساسنامه برای خطوط لوله تحصیل شده‌است اعم از احداث بنا یا غرس‌اشجار و یا زراعت و غیره ممنوع می‌باشد و شرکت مجاز است این قبیل اعیانیها و مستحدثات را با حضور نماینده ژاندارمری یا شهربانی با بخشداری که‌دعوت خواهد نمود منهدم نماید و اشخاص حق هیچ گونه ادعا و مطالبه خسارتی از این بابت علیه شرکت نخواهند داشت.
ه – برای اثبات عدم انجام تشریفات ثبتی یا اختلاف در مالکیت اراضی گواهینامه اداره ثبت محل و نسبت به عدم دسترسی به مالک اعلام شرکت که‌متکی به نشر آگهی در روزنامه رسمی کشور شاهنشاهی و یک روزنامه کثیرالانتشار باشد کفایت خواهد کرد.
و – در مورد تمام یا قسمتی از املاک که مورد نیاز عملیات شرکت بوده و در رهن یا بیع شرط هستند در صورتی که مالک خود برای پرداخت بدهی وامضای سند انتقال حاضر نشود و دادستان شهرستان مأمور امضاء سند انتقال گردد بستانکار می‌تواند به هیأت سه نفری مراجعه و به نسبت اراضی که‌مورد این حکم قرار گرفته طلب خود را از محل وجه سپرده مطالبه و دریافت دارد و سندی مبنی بر ابطال یا اصلاح سند رهنی یا شرطی و وصول وجه‌تودیع شده بدهد و در این مورد که طلب بستانکار در صندوق دادگستری سپرده شده‌است امضای سند انتقال از طرف دادستان شهرستان معامله‌معارض محسوب نمی‌گردد.
هر گاه مبلغ سند رهنی یا شرطی بیش از مبلغ ارزیابی شده باشد نسبت به مازاد شرکت مسئول نخواهد بود.
ز – پرداخت هزینه دفتری سند انتقال به عهده طرفین است و سایر هزینه‌های آن به عهده مالک می‌باشد و در مواردی که دادستان سند انتقال را امضاءمی‌نماید تمام مخارج به وسیله شرکت پرداخت و با ارائه مدارک مربوطه به هیأت سه نفری آنچه را که به حساب مالک پرداخت نموده‌است از محل‌وجه سپرده مسترد خواهد داشت.
ح – در اجرای هر یک از موارد مندرج در این ماده اعم از ارزیابی و پرداخت بهای املاک و اراضی مورد نیاز شرکت باید حقوق زارعین بر اساس قوانین ومقررات اصلاحات ارضی با نظر وزارت تعاون و امور روستاها تعیین و از بهای ملک کسر و به زارعین پرداخت گردد.
ماده ۱۲- شرکت می‌تواند در حوزه عملیات و برای مصارف خود در اراضی بایر متعلق به دولت و یا بلا مالک از آب و همچنین از هر نوع خاک وشن و آهک و سنگ و گچ و مصالح ساختمانی دیگر بدون پرداخت حقوق دولتی و با رعایت تبصره ۱ ماده ۹ این قانون طبق مقررات مربوطه استفاده‌نماید.
اگر عمل شرکت برای استفاده از مواد مذکور موجب ضرر شخص ثالث گردد شرکت باید جبران خسارت را بنماید ولی در هر صورت شخص ثالث‌نمی‌تواند مانع عملیات شرکت بشود.
فصل سوم – ارکان شرکت
ماده ۱۳ – ارکان شرکت عبارتند از:
– مجمع عمومی نمایندگان صاحب سهام.
– هیأت مدیره و مدیر عامل.
– هیأت عالی بازرسی.
قسمت اول – مجمع عمومی نمایندگان صاحب سهام
ماده ۱۴- نمایندگان صاحب سهام در مجمع عمومی عبارتند از:
۱ – نخست‌وزیر.
۲ – وزیر امور اقتصادی و دارایی.
۳ – وزیر نیرو.
۴ – وزیر صنایع و معادن.
۵ – وزیر کار و امور اجتماعی.
6- وزیر مشاور و رئیس سازمان برنامه و بودجه.
۷ – یک وزیر دیگر که توسط نخست‌وزیر تعیین و معرفی خواهد شد.
تبصره ۱ – ریاست جلسه مجمع عمومی با نخست‌وزیر و در غیاب او با یکی از وزرای حاضر در جلسه به تعیین قبلی نخست‌وزیر خواهد بود.
تبصره ۲ – در صورتی که هر یک از وزیران عضو مجمع نتواند در یکی از جلسات حضور یابد جانشین او برای همان جلسه از میان وزرای دیگرتوسط نخست‌وزیر تعیین و معرفی خواهد شد.
ماده ۱۵ – جلسات مجمع عمومی نمایندگان صاحب سهام در مرکز شرکت در تهران با حضور رئیس هیأت مدیره و یا قائم‌مقامی که از طرف او بدین‌منظور تعیین و معرفی خواهد شد تشکیل می‌شود.
تبصره – مجمع عمومی نمایندگان صاحب سهام در شهریور ماه هر سال برای رسیدگی به ترازنامه و در آبان ماه همان سال به منظور رسیدگی وتصویب بودجه به طور عادی تشکیل می‌گردد و تا موقعی که نسبت به موضوع مندرجه در دستور جلسه تصمیمی اتخاذ نشده جلسات همچنان ادامه‌خواهد داشت و در جلسات مذکور اضافه بر ترازنامه و بودجه ممکن است بر حسب پیشنهاد رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل یا طبق نظر ریاست‌مجمع، موضوعات دیگری نیز در دستور مذاکرات قرار گیرد.
ماده ۱۶- مجمع عمومی نمایندگان صاحب سهام در هر موقع بنا به تصمیم رئیس مجمع و یا به درخواست رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل و یاقائم‌مقامی که از طرف رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل تعیین و معرفی شده باشد به طور فوق‌العاده تشکیل خواهد شد.
ماده ۱۷- دعوت مجمع عمومی به طور عادی یا فوق‌العاده از طرف رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت به عمل می‌آید. در صورتی که رئیس‌هیأت مدیره و مدیر عامل اقدام به دعوت مجمع عمومی ننمایند نخست‌وزیر رأساً مجمع عمومی را دعوت خواهد نمود.
تبصره ۱ – دستور جلسه مجمع عمومی در دعوتنامه قید خواهد شد.
تبصره ۲ – اعضای اصلی و علی‌البدل هیأت مدیره و اعضای هیأت عالی بازرسی می‌توانند بدون داشتن حق رأی در جلسات مجمع عمومی‌نمایندگان صاحب سهام شرکت نمایند.
ماده ۱۸ – جلسات مجمع عمومی با حضور حداقل پنج نفر رسمیت خواهد یافت و برای اعتبار تصمیمات در هر مورد چهار رأی موافق ضرورت‌دارد.
تبصره – مجمع عمومی یک نفر را به پیشنهاد رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل به سمت دبیر مجمع عمومی انتخاب خواهد نمود و صورتجلسات‌مجمع عمومی نمایندگان صاحب سهام پس از تصویب در پرونده مخصوصی نگاهداری خواهد شد.
صورتجلسات تصویب شده باید به امضای رئیس مجمع عمومی برسد.
ماده ۱۹ – وظایف مجمع عمومی نمایندگان صاحب سهام به قرار زیر است:
الف – رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت با توجه به گزارش سالیانه هیأت مدیره و گزارش هیأت عالی‌بازرسی. گزارش سالیانه هیأت مدیره و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و گزارش هیأت عالی بازرسی باید لااقل دو هفته قبل از تشکیل جلسه دراختیار کلیه اعضاء مجمع عمومی قرار گیرد.
ب – بررسی و تصویب برنامه عملیات و فصول و ارقام کلی بودجه هزینه‌های جاری و نیز بررسی و تصویب هزینه‌های سرمایه‌ای شرکت.
بودجه پیشنهادی باید لااقل دو هفته قبل از تشکیل جلسه از طرف رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل برای کلیه اعضاء مجمع عمومی فرستاده شود.
ج – اظهار نظر نسبت به هر گونه پیشنهاد راجع به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت که برای اخذ تصمیم نهایی و تقدیم به قوه مقننه به دولت‌تسلیم خواهد شد. پیشنهاد اصلاح یا تغییر اساسنامه باید از طرف رئیس مجمع و یا رئیس هیأت مدیره شرکت یا لااقل دو نفر از اعضاء مجمع عمومی به‌عمل آید.
د – اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش سرمایه و پیشنهاد آن به دولت برای تصویب.
ه – انتخاب رئیس و اعضاء هیأت عالی بازرسی.
و – تعیین خط مشی عمومی شرکت.
ز – اتخاذ تصمیم نسبت به هر موضوعی که با رعایت مفاد این اساسنامه در دستور جلسه مجمع عمومی نمایندگان صاحب سهام قرار گیرد.
ح – اجازه استفاده از ذخیره عمومی شرکت به پیشنهاد هیأت مدیره.
ماده ۲۰ – هر گاه مجمع عمومی بازرسی قسمتی از عملیات شرکت را لازم تشخیص دهد منحصراً به وسیله هیأت عالی بازرسی اقدام خواهد کرد.
قسمت دوم – هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت
ماده ۲۱ – هیأت مدیره از یک نفر رئیس که سمت مدیریت عامل را نیز خواهد داشت و نه نفر عضو اصلی تشکیل می‌شود که یک نفر از آنان‌مدیریت عامل شرکت ملی صنایع پتروشیمی و یکی دیگر مدیریت عامل شرکت ملی گاز ایران را بر عهده خواهند داشت. پنج نفر دیگر نیز به عنوان‌عضو علی‌البدل انتخاب می‌شوند تا به دعوت رئیس هیأت مدیره در غیاب اعضای اصلی به جای آنان در جلسات شرکت نمایند.
تبصره – رئیس و اعضای اصلی و علی‌البدل هیأت مدیره باید ایرانی باشند.
ماده ۲۲ – رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل از بین اشخاصی که سابقه خدمات دولتی و اجتماعی داشته و مدتی از آن را متصدی کارهای مهم‌مملکتی بوده و یا از بین کارمندان صنعت نفت ایران که پانزده سال سابقه خدمت در صنعت نفت داشته و حداقل پنج سال از آن را عضو اصلی هیأت‌مدیره شرکت بوده انتخاب خواهد شد.
ماده ۲۳ – اعضای اصلی هیأت مدیره از بین کارمندان رسمی شرکت که ده سال سابقه خدمت در صنعت نفت داشته و لااقل پنج سال عهده‌دارمشاغل مهمی در این صنعت بوده‌اند و یا از بین متخصصین برجسته دیگر که سوابق مشابهی در مدیریت مؤسسات صنعتی مهم و یا امور مالی واقتصادی و حقوقی داشته باشند انتخاب خواهند شد.
تبصره – لااقل پنج نفر از اعضای اصلی هیأت مدیره باید از میان کارمندان شرکت انتخاب شوند.
ماده ۲۴ – اعضای علی‌البدل هیأت مدیره منحصراً از بین کارمندان عالیرتبه شرکت انتخاب می‌شوند.
ماده ۲۵ – اعضای اصلی و علی‌البدل هیأت مدیره موظفند انجام وظیفه خواهند کرد و باید تمام اوقات در اختیار شرکت باشند و هیچ نوع شغل‌موظف در خارج از شرکت قبول نکنند. اشتغال غیر موظف اعضای اصلی و علی‌البدل در اموری که صرفاً جنبه تدریس داشته باشد و عضویت در شوراها و مجامع فرهنگی و اجتماعی به‌صورت افتخاری و بدون دریافت حقوق با موافقت رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل مجاز خواهد بود.
تبصره ۱ – هر یک از اعضاء اصلی و علی‌البدل هیأت مدیره که از مقررات این ماده تخلف نماید از سمت خود مستعفی شناخته خواهد شد.
تبصره ۲ – عضویت اعضاء هیأت مدیره در هیأتهای مدیره و هیأتهای بازرسی شرکتهای فرعی و وابسته به شرکت موکول به تصویب رئیس هیأت‌مدیره و مدیر عامل می‌باشد.
ماده ۲۶ – مجمع عمومی برای انتخاب رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل یک نفر از اشخاص واجد صلاحیت را به هیأت وزیران پیشنهاد می‌نماید که‌برای مدت شش سال انتخاب و به فرمان همایونی به این سمت منصوب خواهد شد.
تجدید انتخاب رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل بلامانع است.
اعضاء اصلی هیأت مدیره بنا به پیشنهاد رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل و تصویب هیأت وزیران برای مدت سه سال انتخاب و به موجب فرمان‌همایونی به این سمت منصوب می‌شوند و تجدید انتخاب آنها منعی ندارد.
اعضاء علی‌البدل هیأت مدیره بنا به پیشنهاد رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل و تصویب مجمع عمومی برای مدت سه سال تعیین می‌شوند و در انقضای‌مدت ممکن است مجدداً انتخاب شوند. رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل می‌تواند تغییر هر یک از اعضاء اصلی هیأت مدیره را قبل از پایان مدت‌عضویت آنان به هیأت وزیران پیشنهاد نماید و همچنین تغییر هر یک از اعضای علی‌البدل را قبل از خاتمه مدت عضویت آنان به مجمع عمومی پیشنهادکند.
تبصره ۱ – رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل سه ماه قبل از انقضای دوره عضویت هر یک از اعضاء اصلی هیأت مدیره جانشین او را به هیأت وزیران‌پیشنهاد می‌نماید. تا زمانی که رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل و اعضای جدید انتخاب نشده‌اند رئیس و اعضای هیأت مدیره به خدمت خود ادامه‌خواهند داد.
تبصره ۲- تعیین حقوق رئیس و اعضای اعضاء اصلی هیأت مدیره با مجمع عمومی و تعیین حقوق اعضای علی‌البدل بنا بر پیشنهاد رئیس هیأت‌مدیره و تصویب هیأت مدیره خواهد بود.
تبصره ۳- اعضای هیأت مدیره حق ندارند جز حقوق و مزایای دریافتی از شرکت حقوق و مزایای دیگری دریافت دارند.
ماده ۲۷ – رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل دو نفر از کارمندان عالیرتبه صنعت نفت را که تجربه و بصیرت کافی در زمینه‌های مختلف عملیات‌شرکت داشته باشند به سمت قائم‌مقام خود تعیین خواهد نمود. قائم‌مقام وظایف مشخصی را که رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل بر عهده او محول دارد انجام خواهد داد و در جلسات هیأت مدیره حضور خواهدیافت لیکن حق رأی جز در مورد ماده ۲۸ زیر نخواهد داشت. قائم‌مقام می‌تواند نظر خود را در مورد مسائلی که در هیأت مدیره مطرح می‌شود کتباً به‌اطلاع رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل برساند.
تبصره – اعضاء هیأت مدیره (به استثنای رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل) و قائم‌مقامان رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل از لحاظ بازنشستگی تابع‌شرایط و مقررات عمومی مربوط به کارمندان شرکت خواهند بود. ادامه خدمت هر یک از اعضای اصلی و قائم‌مقام‌ها در سمتهای مزبور پس از رسیدن‌به سن بازنشستگی منوط به پیشنهاد رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل و تصویب هیأت وزیران خواهد بود.
ماده ۲۸ – جلسات هیأت مدیره به ریاست رئیس هیأت مدیره و یا قائم‌مقامی که از طرف رئیس هیأت مدیره بدین منظور معرفی می‌شود با حضورهشت نفر از اعضاء اصلی و یا علی‌البدل رسمیت پیدا می‌کند.
تصمیمات هیأت مدیره به اکثریت ۵ رأی معتبر تلقی می‌شود. در صورت تساوی آراء رأی‌رئیس هیأت مدیره قاطع خواهد بود. در مواردی که جلسه هیأت مدیره به ریاست قائم‌مقام رئیس هیأت مدیره تشکیل شود حق رأی رئیس هیأت مدیره‌با قائم‌مقامی خواهد بود که اداره جلسات را بر عهده دارد.
ماده ۲۹ – در صورت فوت یا استعفا یا برکناری هر یک از اعضاء هیأت مدیره جانشین او طبق مقررات این اساسنامه تعیین خواهد شد.
ماده ۳۰ – اعضاء هیأت مدیره و هیأت عالی بازرسی و همچنین کارمندان شرکت مشمول قانون منع مداخله وزراء و نمایندگان مجلسین و کارمندان‌در معاملات دولتی و کشوری می‌باشند. تبصره – خرید فرآورده‌های نفتی و اموال و کالاهایی که شرکت و یا سازمانهای تعاونی وابسته به آن برای کارکنان شرکت تهیه می‌نمایند یا به آنهااختصاص می‌دهند در حدود استفاده شخصی از مقررات این ماده مستثنی است.
ماده ۳۱ – جلسات هیأت مدیره بر حسب تشخیص رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل تشکیل خواهد شد.
ماده ۳۲ – دعوت و اداره جلسه هیأت مدیره و ابلاغ و اجراء مصوبات و تصمیمات آن از وظایف رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل می‌باشد.
ماده ۳۳ – صورتجلسات هیأت مدیره پس از تصویب به امضای رئیس و اعضای هیأت مدیره حاضر در جلسه می‌رسد و هر قسمت از مذاکرات که‌هیأت مدیره آن را محرمانه تلقی کند محرمانه بودن آن باید در صورتجلسه قید شد.
وظایف و اختیارات هیأت مدیره
ماده ۳۴ – هیأت مدیره در حدود مقررات این اساسنامه دارای اختیار برای اجرای وظائف مصرح در این اساسنامه منجمله وظائف زیر می‌باشد:
الف – تعیین خط مشی و تصویب برنامه عملیات شرکت به طور کلی.
ب – تعیین سیاست کلی فروش و پخش و صدور نفت خام و مواد نفتی و پیشنهاد قیمت فروش بنزین و نفت گاز و نفت کوره در داخل کشور برای‌تصویب هیأت وزیران.
ج – تعیین قیمت سایر فرآورده‌های نفتی و گاز.
د – اعطاء تخفیفات متعارف بازرگانی.
ه – دادن اختیارات برای سازش و تعیین داور در مورد اختلافات و دعاوی شرکت و به طور کلی هر اقدامی که برای حفظ حقوق شرکت لازم باشد.
و – تنظیم بودجه تفصیلی شرکت و تصویب ارقام درآمدهای پیش‌بینی شده و اعتبارات اضافی و اصلاح بودجه بر اساس پیشنهاد رئیس هیأت‌مدیره و مدیر عامل در حدود اختیاراتی که به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.
ز – بررسی و تصویب کلیه آیین‌نامه‌های داخلی شرکت اعم از استخدامی و بازنشستگی و اداری و فنی و حسابداری و حسابرسی و آیین‌نامه‌معاملات و غیره.
ح – تدوین و پیشنهاد مقررات و آیین‌نامه‌های اجرایی قانون نفت برای تصویب هیأت وزیران.
ط – بررسی و اجازه انعقاد قراردادهای پیش‌بینی شده در قانون نفت و اعمال حقوق و اختیاراتی که به موجب قانون مذکور برای شرکت مقررگردیده‌است.
ی – اخذ تصمیم نسبت به تشکیل و یا انحلال شرکتهای فرعی و مشارکت با اشخاص و مؤسسات در داخل یا خارج از ایران.
ک – انجام وظایفی که به موجب مقررات اساسنامه‌های شرکت ملی صنایع پتروشیمی و شرکت ملی گاز ایران و هر شرکت فرعی دیگر بر عهده‌مجامع عمومی آن شرکتها محول گردیده‌است و بالجمله اعمال کلیه حقوق شرکت در کلیه شرکتهای فرعی و وابسته.
تبصره – هیأت مدیره با توجه به مقررات این اساسنامه، در اساسنامه‌های شرکت ملی صنایع پتروشیمی و شرکت ملی گاز ایران و شرکتهای فرعی‌دیگر تجدید نظر خواهد کرد و اصلاحات و تغییرات لازم را در آنها به عمل خواهد آورد.
ل – تهیه گزارش هیأت مدیره و ترازنامه سالیانه و حساب سود و زیان برای تقدیم به مجمع عمومی و پیشنهاد دستور جلسه مجمع عمومی وپیشنهاد دستور جلسه مجمع عمومی
م – نگاهداری و به کار انداختن و بهره‌برداری از وجوه بازنشستگی و پس‌انداز کارمندان صنعت نفت با مراعات کامل منافع و مصالح آنها.
تبصره ۱ – وجوه بازنشستگی و پس‌انداز کارمندان صنعت نفت که به هیأت مدیره سپرده شده جزء دارایی و وجوه شرکت نمی‌باشد. هیأت مدیره‌شرکت نسبت به این وجوه در حکم امین محسوب می‌شود.
تبصره ۲ – هیأت مدیره مکلف است سالی یک بار گزارش کامل اقدامات مربوط به وجوه بازنشستگی را به مجمع عمومی تسلیم دارد.
ن – پیشنهاد استفاده از ذخیره عمومی شرکت به مجمع عمومی
س – تصویب معاملات غیر منقول شرکت.
وظایف و اختیارات رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل
ماده ۳۵ – رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی و اداری شرکت بوده و بر کلیه سازمانهای تابعه شرکت ریاست دارد و مسئول حسن‌جریان کلیه امور و حفظ حقوق و منافع و اموال شرکت می‌باشد و برای اداره امور شرکت و اجراء مصوبات هیأت مدیره دارای همه گونه حقوق واختیارات تام و تمام بوده و نمایندگی شرکت را در مقابل کلیه مقامات قضایی – کشوری و لشکری و مؤسسات و اشخاص اعم از ایرانی و خارجی باحق توکیل غیر خواهد داشت و می‌تواند تمام یا قسمتی از اختیارات خود را به هر یک از اعضای هیأت مدیره و رؤسای قسمتهای شرکت به تشخیص‌خود تفویض کند تا اداره عملیات مختلف شرکت را که به این طریق به آنها محول می‌گردد زیر نظر و مسئولیت مستقیم وی بر عهده گیرند.
رئیس هیأت مدیره شرکت در عین حال رئیس هیأت مدیره هر یک از شرکتهای فرعی را نیز بر عهده خواهد داشت.
اختیارات و وظایف رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل شامل موارد زیر می‌باشد:
الف – عزل و نصب و ارتقاء و اعطای پاداش و اضافه حقوق و مزایا و اخذ تصمیم درباره کلیه امور استخدامی کارکنان شرکت اعم از ایرانی و یاخارجی طبق آیین‌نامه‌های مربوط شرکت.
ب – تعیین امضاهای مجاز و تعهدآور برای شرکت.
ج – اخذ و پرداخت وجوه و باز کردن حساب ریالی یا ارزی در بانکهای داخلی و خارجی.
در موارد مذکور با امضای رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل و امضای یک عضو هیأت مدیره عمل خواهد شد.
رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل می‌تواند یک یا چند نفر از اعضای هیأت مدیره را به این منظور انتخاب و معرفی نماید.
رئیس هیأت مدیره و عضو منتخب مزبور می‌توانند حق امضای خود را به کارمندان شرکت به تشخیص و مسئولیت خود واگذار نمایند.
د – اعمال نظارتهای مالی و محاسباتی و حسابرسی نسبت به عملیات و معاملات و مخارج شرکت و بازرسی در کلیه امور شرکت.
ه – نظارت لازم در کلیه امور حسابداری شرکتهای فرعی و شعب و نمایندگیها و مؤسسات مربوطه.
و – تنظیم برنامه‌های طویل‌المدت متناسب با هدفهای شرکت و همچنین تصویب طرحهای سازمانی و اجرای برنامه‌های آموزشی.
ز – تعیین وظایف و حدود اختیارات و مسئولیتهای واحدهای مختلف شرکت.
قسمت سوم – هیات عالی بازرسی
ماده ۳۶ – هیأت عالی بازرسی مرکب از پنج نفر خواهد بود که سه نفر از آنها دارای تجربیات و معلومات کافی در امور مالی یا حسابداری صنعتی وبازرگانی و اقتصادی و دو نفر دیگر متخصص در رشته‌های مربوط به نفت خواهند بود.
ماده ۳۷ – بازرسان عالی از طرف مجمع عمومی برای مدت دو سال انتخاب می‌شوند.
یک نفر از آنها را مجمع عمومی به سمت رئیس هیأت عالی بازرسی و یک نفر را به پیشنهاد هیأت عالی بازرسی به سمت قائم‌مقام او تعیین خواهدنمود. تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده بازرسان به خدمت خود ادامه خواهند داد انتخاب مجدد بازرسان بلامانع است.
ماده ۳۸ – در صورت فوت یا استعفاء یا تغییر شغل یا برکناری از خدمت هر یک از بازرسان عالی مجمع عمومی به طور فوق‌العاده تشکیل می‌شود وشخصی را که واجد شرایط باشد به جای او انتخاب خواهد کرد.
ماده ۳۹ – هیأت عالی بازرسی از خدمات حسابداران و حسابرسان داخلی شرکت به هنگام ضرورت استفاده خواهد کرد و می‌تواند برای انجام‌وظایف خود از کارشناسان اعم از داخلی و خارجی به طور موقت استفاده نماید. برای انجام این منظور رئیس هیأت عالی بازرسی به رئیس هیأت مدیره‌مراجعه خواهد نمود و رئیس هیأت مدیره مکلف است نظر هیأت مزبور را تأمین نماید.
ماده ۴۰ – وظایف هیأت عالی بازرسی به قرار زیر است:
الف- تطبیق عملیات شرکت با بودجه مصوب.
ب- رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و تصدیق مطابقت آن با کارتها و دفاتر شرکت و تهیه گزارش چگونگی عملیات شرکت برای‌تقدیم به مجمع عمومی گزارش مزبور باید لااقل یک ماه قبل از انعقاد مجمع عمومی سالیانه به رئیس هیأت مدیره تسلیم شود که به ضمیمه ملاحظات‌هیأت مدیره با ترازنامه به مجمع عمومی تقدیم گردد.
ج- مطالعه و اظهار نظر راجع به گزارش سالیانه هیأت مدیره.
تبصره ۱ – هیأت عالی بازرسی در اجرای وظایف خود حق مراجعه به کلیه دفاتر و پرونده‌ها و قراردادهای شرکت را خواهد داشت.
تبصره ۲ – چنانچه هیأت عالی بازرسی در جریان رسیدگی اشتباهات یا تخلفات و یا بی‌ترتیبی‌هایی مشاهده نماید مورد را به رئیس هیأت مدیره‌گزارش خواهد داد و چنانچه نسبت به این گزارش اقدام به عمل نیاید مراتب را به اطلاع رئیس مجمع عمومی خواهد رسانید.
ماده ۴۱ – اجرای وظایف هیأت عالی بازرسی که بر طبق مقررات این اساسنامه تعیین شده نباید به هیچ وجه مانع جریان عادی کار شرکت گردد.
تبصره – هیأت عالی بازرسی وظایف خود را طبق آیین‌نامه خاصی انجام خواهد داد که از طرف رئیس مجمع عمومی تهیه و ابلاغ خواهد شد.
ماده ۴۲- حقوق اعضاء هیأت عالی بازرسی از طرف مجمع عمومی تعیین و از طرف شرکت پرداخت خواهد شد.
ماده ۴۳- رئیس و اعضای هیأت عالی بازرسی حق اشتغال موظف دیگری در داخل یا خارج از شرکت را ندارند. اشتغال غیر موظف (افتخاری‌بدون دریافت حقوق) در هر مورد منوط به موافقت رئیس مجمع عمومی خواهد بود.
فصل چهارم- ترازنامه و حساب سود و زیان
ماده ۴۴- سال مالی شرکت از یازدهم دی ماه هر سال شروع شده و در تاریخ دهم دی ماه سال بعد خاتمه می‌یابد.
ماده ۴۵ – تعداد و نوع دفتر محاسباتی شرکت و شرکتهای فرعی آن که باید پلمب شود به موجب تصمیم هیأت مدیره تعیین خواهد شد.
تبصره – منظور از دفاتر محاسباتی عبارت است از دفاتر مذکور در قانون تجارت و یا فرمها و وسائل دیگر نگاهداری حساب.
ماده ۴۶ – کلیه دفاتر شرکت به تاریخ روز آخر سال مالی بسته شده و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و گزارش هیأت مدیره لااقل دو ماه پیش‌از تاریخ تشکیل مجمع عمومی تهیه شده و در اختیار هیأت عالی بازرسی گذاشته خواهد شد.
ماده ۴۷ – در ترازنامه اقلام دارایی شرکت به بهای خرید یا تمام شده پس از استهلاک منظور می‌شود. مطالبات مشکوک به ارزش احتمالی روز تنظیم‌ترازنامه احتساب می‌شود. اقلام سوخت شده نباید جزء دارایی محسوب گردد.
تبصره ۱ – هر گاه هیأت مدیره تجدید ارزیابی تمام و یا قسمتی از دارایی‌های شرکت را لازم تشخیص دهد می‌تواند با تصویب مجمع عمومی اقدام‌به تجدید ارزیابی بنماید و در صورتی که افزایش و یا کاهشی حاصل شود به حساب اندوخته‌های مخصوص مذکور در ماده ۴۹ منظور خواهد شد.
تبصره ۲ – میزان استهلاک نسبت به انواع دارایی‌های شرکت طبق اصول متداول صنعت نفت تعیین و پس از تصویب هیأت مدیره به موقع اجراءگذاشته خواهد شد.
ماده ۴۸ – شرکت مکلف است سالانه یک درصد از درآمد کل خود را به حساب ذخیره عمومی انتقال دهد.
ماده ۴۹ – شرکت مکلف است با تصویب مجمع عمومی اندوخته‌های مخصوصی به میزان متناسب برای تأمین احتیاجات خود طبق معمول‌صنعت نفت از محل کل درآمد در نظر بگیرد.
ماده ۵۰ – درآمد کل عبارت است از سود ویژه به اضافه بهره مالکانه (پرداخت مشخص) و وجوهی که به عنوان پذیره و حق‌الارض و برگشت هزینه‌اکتشاف عاید شرکت شود و همچنین وجوهی که به عنوان سود خالص از شرکتهای فرعی و وابسته پس از پرداخت مالیات بر درآمد آن شرکتها به شرکت‌عاید می‌گردد.
تبصره ۱ – سود ویژه عبارت است از درآمد حاصل از فروش نفت خام و گاز طبیعی و فرآورده‌ها و سایر عملیات مستقیم شرکت پس از وضع‌هزینه‌های جاری و استهلاک.
تبصره ۲ – شرکت هر سه ماه یک بار برآوردی از درآمد خود برای سه ماه آینده تهیه و به وزارت امور اقتصادی و دارایی ارسال خواهد داشت.
ماده ۵۱ – وجوه دریافتی شرکت حاصل از بهره مالکانه (پرداخت مشخص) و وجوهی که به عنوان پذیره و حق‌الارض عاید شرکت می‌شود مشمول‌مالیات نمی‌باشد.
ماده ۵۲ – شرکت مکلف خواهد بود که سرمایه لازم را به منظور توسعه عملیات و به طور کلی هر گونه سرمایه‌گذاری مورد نیاز خود را در حدودبودجه مصوب از محل درآمد کل تأمین نماید و در صورتی که درآمد مزبور کافی نباشد مجمع عمومی از هر طریق دیگری که مقتضی بداند کسری آن راتأمین خواهد نمود.
ماده ۵۳ – آن چه از عمل درآمد کل پس از وضع مبالغی که به موجب مقررات این اساسنامه پرداخت می‌شود باقی بماند به خزانه پرداخت خواهدشد.
فصل پنجم – سایر مقررات
ماده ۵۴ – اعضاء هیأت مدیره و بازرسان عالی و کارکنان شرکت حق نخواهند داشت اطلاعاتی را که برای شرکت جنبه محرمانه داشته باشد افشاءنمایند.
در صورت تخلف اگر متخلف مدیر یا بازرس عالی باشد به پیشنهاد رئیس هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی و اگر کارمند یا کارگر باشد با تصویب‌رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل از خدمت برکنار خواهد شد و در صورتی که خساراتی متوجه شرکت شده باشد برکناری متخلف مانع از تعقیب او برای‌جبران زیان وارده نخواهد بود.
ماده ۵۵- در مواردی که کارکنان شرکت مرتکب تخلفاتی در انجام امور شرکت بشوند تعقیب و مجازات اداری آنها بر طبق آیین‌نامه‌های استخدامی‌و انضباطی شرکت صورت خواهد گرفت.
هر گاه ضمن تحقیق معلوم شود که تخلف از نظر قوانین جنبه جزایی دارد رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت موضوع را به مراجع صلاحیتدارقانونی احاله خواهد نمود.
ماده ۵۶- کلیه عملیات شرکت اعم از امور مالی و استخدامی و استفاده از اشخاص و اداره اموال و انجام کلیه معاملات و اقدام به هر امری به منظورتوسعه و پیشرفت هدفهای شرکت تابع اصول بازرگانی می‌باشد.
انجام امور مزبور به تشخیص هیأت مدیره و طبق مقررات داخلی شرکت بوده و از هر گونه تشریفات و مقرراتی که مغایر این اساسنامه باشد معاف‌خواهد بود. شرکت جز در مواردی که صریحاً مقرر شده باشد از شمول مقررات و قوانین عمومی مربوط به وزارتخانه‌ها و شرکتهای دولتی و مؤسسات‌دولتی وابسته به دولت مستثنی خواهد بود.
ماده ۵۷ – عضویت کارکنان شرکت در انجمنهای شهر بدون دریافت حقوق و یا حق حضور و با موافقت شرکت بلامانع خواهد بود.
ماده ۵۸ – در مواردی که یکی از اعضای هیأت مدیره و یا کارکنان شرکت طبق ماده ۱۹ قانون کیفر عمومی معلق می‌شود اجرای حکم تعلیق مانع‌برکناری کارمند از طرف شرکت و خاتمه دادن به خدمت او نخواهد بود.
ماده ۵۹ – در مواردی که اختلاف بین شرکت و هر یک از وزارتخانه‌ها و یا سازمانهای وابسته به دولت یا شهرداریها پیش آید موضوع از طرف‌شرکت به نخست‌وزیر گزارش خواهد شد و نخست‌وزیر موضوع اختلاف را به کمیسیونی مرکب از نمایندگان خود و طرفین ارجاع خواهد نمود.
کمیسیون مزبور از راه سازش به حل اختلاف اقدام خواهد کرد و هر گاه موضوع اختلاف به طریق مزبور فیصله نیافت موضوع به هیأت وزیران مراجعه‌خواهد شد و تصمیم هیأت وزیران برای طرفین قاطع خواهد بود.
ماده ۶۰ – کارکنان شرکت در محل ادارات و اماکن به کار شرکت حق فعالیت سیاسی را ندارند و نیز نمی‌توانند در محل ادارات و اماکن مربوط به کارشرکت بدون اجازه قبلی شرکت اجتماعات تشکیل دهند. دایر کردن و نشر روزنامه و مجله سیاسی یا عضویت در هیأت تحریریه این دسته از جراید و همچنین انتشار مقالات سیاسی برای کارکنان شرکت ممنوع‌است. منتشر کردن هر نوع اطلاع راجع به عملیات شرکت بدون اجازه کتبی شرکت ممنوع است.
تخلف از مقررات این ماده موجب تعقیب اداری و انضباطی طبق آیین‌نامه مربوط شرکت خواهد بود.
ماده ۶۱ – شرکت در تهیه مسکن و تأمین رفاه و بهداشت و فرهنگ و آموزش و تفریحات سالم کارکنان خود و کمکهای اجتماعی به آنان و حفاظت‌آنها در مقابل حوادث اهتمام به عمل خواهد آورد.
ماده ۶۲ – این اساسنامه جایگزین اساسنامه شرکت ملی نفت ایران مصوب اردیبهشت ماه ۱۳۴۷ می‌باشد. قوانین و مقرراتی که کلاً یا بعضاً مغایر بامقررات این اساسنامه باشد در حدودی که مغایرت دارد نسبت به شرکت مجری نخواهد بود این اساسنامه مادام که مصرحاً به موجب قانون فسخ نشده‌است معتبر خواهد بود.
اساسنامه فوق مشتمل بر ۶۲ ماده و ۶۴ تبصره به استناد قانون اجازه اجرای اساسنامه شرکت ملی نفت ایران پس از تصویب کمیسیونهای اموراستخدام و سازمانهای اداری، دارایی و دادگستری مجلس شورای ملی در جلسه روز شنبه ۱۹ مرداد ماه یک هزار و سیصد و پنجاه و سه شمسی درجلسه روز یکشنبه ۲۰ مرداد ماه یک هزار و سیصد و پنجاه و سه شمسی به تصویب کمیسیونهای دادگستری و استخدام و دارایی مجلس سنا رسیده‌است.
رئیس مجلس سنا – جعفر شریف‌امامی