منشور کمیته حسابرسی شرکت سهامی عام نمونه
منشور کمیته حسابرسی شرکت سهامی عام نمونه
پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران یا فرابورس ایران
در اجرای ماده ۱۰ دستورالعمل کنترلهای داخلی برای ناشران پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران، منشور کمیته حسابرسی شرکت نمونه (سهامی عام) در تاریخ ۲۳/۱۱/۱۳۹۱ شامل ۱۴ ماده و ۲ تبصره به تصویب هیئت‌مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید و از تاریخ تصویب، لازم‌الاجراست.
تعاریف
ماده (۱): اصطلاحات و واژههای بهکار رفته در این منشور، دارای معانی زیر میباشند:
۱- عضو مستقل: عضوی است فاقد هرگونه رابطه یا منافع مستقیم یا غیرمستقیم که بر تصمیمگیری مستقل وی اثرگذار باشد، موجب جانبداری وی از منافع فرد یا گروه خاصی از سهامداران یا سایر ذی‌نفعان شود یا سبب عدم رعایت منافع یکسان سهامداران گردد. (۱)
۲- شرکت اصلی: یک شرکت که دارای یک یا چند شرکت فرعی است.
۳- شرکت فرعی: یک شرکت که تحت کنترل یک شرکت دیگر (شرکت اصلی) است.
۴- کنترل: توانایی راهبری سیاست‌های مالی و عملیاتی یک واحد تجاری به منظور کسب منافع اقتصادی از فعالیتهای آن، می‌باشد.
۵- اشخاص وابسته: اشخاص وابسته مندرج در دستورالعمل معاملات با اشخاص وابسته مصوب سازمان بورس و اوراق بهادار می‌باشد.
۶- تخصص مالی: مدرک دانشگاهی یا مدرک حرفه ای داخلی یا معتبر بین المللی در امور مالی (حسابداری، حسابرسی، مدیریت مالی، اقتصاد، سایر رشته های مدیریت با گرایش مالی یا اقتصادی) همراه با توانایی تجزیه و تحلیل صورت‌ها و گزارش‌های مالی و کنترلهای داخلی حاکم بر گزارشگری مالی
هدف
ماده (۲): هدف از تشکیل کمیته حسابرسی، کمک به ایفای مسئولیت نظارتی هیئت‌مدیره و بهبود آن جهت کسب اطمینان معقول از موارد زیر می باشد (۲) :
۱- اثربخشی فرآیندهای نظام راهبری، مدیریت ریسک و کنترلهای داخلی،
۲- سلامت گزارشگری مالی،
۳- اثربخشی حسابرسی داخلی،
۴- استقلال حسابرس مستقل و اثربخشی حسابرسی مستقل و
۵- رعایت قوانین، مقررات و الزامات.
اختیارات کمیته حسابرسی
ماده (۳): هیئت‌مدیره در چارچوب مسئولیتهای کمیته حسابرسی، به آن اختیار می‌دهد که:
۱- فعالیتهای خود را در محدوده منشور کمیته حسابرسی انجام دهد،
۲- در صورت نیاز، مشاوران ذیصلاح را در راستای انجام وظایف خود به کار گیرد،
۳- به مدیران، کارکنان و اطلاعات مورد نیاز دسترسی نامحدود داشته باشد،
۴- رویه‌هایی را برای دریافت، نگهداری و رسیدگی به شکایت‌ها و گزارش‌های تخلف دریافتی در رابطه با گزارشگری مالی و کنترلهای داخلی یا سایر موضوعات مربوط به شرکت و شرکت‌های فرعی وضع کند، و
۵- از مدیران، کارکنان و حسابرس مستقل شرکت و شرکت‌های فرعی یا افراد دیگر به منظور حضور در جلسه دعوت به عمل آورد.
ماده (۴): هیئت مدیره تمهیداتی را فراهم می آورد که:
۱- منابع مورد نیاز برای انجام وظایف این کمیته به‌طور کامل و بدون هیچ مانعی در اختیار آن قرار گیرد،
۲- اطلاعات مناسب، کافی و به موقع در اختیار کمیته حسابرسی قرار گیرد،
۳- نحوه جبران خدمات اعضای کمیته در چارچوب قوانین و مقررات مربوط معین گردد، و
۴- زمان کافی برای رفع عدم توافق‌های بین هیئت‌مدیره شرکت و کمیته حسابرسی جهت بحث و بررسی اختصاص یابد.
ترکیب و ویژگی‌های اعضای کمیته حسابرسی
ماده (۵): ترکیب و ویژگی‌های اعضای کمیته حسابرسی به شرح زیر می‌باشد:
۱- کمیته حسابرسی از سه تا پنج عضو که اکثریت آنها مستقل و دارای تخصص مالی هستند، با انتخاب و انتصاب هیئت مدیره تشکیل میگردد.
۲- رئیس کمیته حسابرسی باید عضو مستقل هیئت مدیره یا عضو غیرموظف مالی هیئت مدیره باشد (۳) .
تبصره: مدیران اجرایی شرکت، مجاز به عضویت در کمیته حسابرسی نمی‌باشند.
مسئولیت کمیته حسابرسی
۱- کنترل های داخلی و مدیریت ریسک
ماده (۶): اهم مسئولیتهای کمیته حسابرسی نسبت به کنترلهای داخلی و مدیریت ریسک، به شرح زیر است:
۱- نظارت بر اثربخشی سیستم‌های کنترل داخلی شرکت شامل کنترل فناوری اطلاعات و حفظ امنیت آنها،
۲- کسب اطمینان معقول از کفایت دامنه بررسی حسابرسان داخلی از نظام کنترلهای داخلی شرکت،
۳- کسب اطمینان معقول از اثربخشی فرآیند مدیریت ریسک مشتمل بر شناسایی، اندازه‌گیری، تجزیه و تحلیل، ارزیابی، مدیریت و نظارت بر سیستم مدیریت ریسک،
۴- بررسی ارزیابی حسابرس داخلی از کنترلهای داخلی و اظهار نظر حسابرس مستقل نسبت به کنترلهای داخلی،
۵- پیگیری اجرای توصیه‌ها و رفع نقاط ضعف کنترلهای داخلی که توسط حسابرسان داخلی و یا مستقل به کمیته گزارش می‌شود، و
۶- ارائه گزارش کنترلهای داخلی به هیئت‌مدیره شامل ارزیابی و اظهارنظر نسبت به کنترلهای داخلی شرکت‌های فرعی
۲ –گزارشگری مالی
ماده (۷): اهم مسئولیتهای کمیته حسابرسی نسبت به گزارشگری مالی، به شرح زیر است:
۱- نظارت بر موضوعات با اهمیت گزارشگری مالی، قضاوت‌ها و برآوردهای عمده، رویه‌های حسابداری عمده، نحوه افشا و انتخاب و تغییر در هر یک از آنها و افشای معاملات با اشخاص وابسته در گزارش‌های مالی شرکت،
۲- کسب اطمینان معقول نسبت به قابلیت اطمینان و به موقع بودن گزارش‌های مالی شرکت،
۳- کسب اطمینان معقول نسبت به رعایت استانداردهای حسابداری و سایر مقررات در گزارش‌های شرکت،
۴- کسب اطمینان معقول از این‌که همه اطلاعات لازم برای تصمیم گیری هیئت‌مدیره در رابطه با گزارشگری مالی در اختیار آنان قرار گرفته است.
۵- بررسی پیش نویس گزارش‌های مالی شرکت قبل از تصویب توسط هیئت‌مدیره و همچنین پیشنهادهای حسابرس مستقل در خصوص اصلاحات آن.
۳ –حسابرسی داخلی
ماده (۸): اهم مسئولیتهای کمیته حسابرسی نسبت به حسابرسی داخلی، به شرح زیر است:
۱- بررسی منشور و ساختار سازمانی حسابرسی داخلی و اطمینان از کفایت ساختار مزبور و استقلال آن جهت ایفای وظایف و مسئولیتهای حسابرسی داخلی،
۲- بررسی و ارسال برنامه سالانه واحد حسابرسی داخلی و کفایت منابع مورد نیاز آن به هیئت‌مدیره جهت تصویب،
۳- نظارت بر اثربخشی و عملکرد صحیح حسابرسی داخلی طبق ضوابط و مقررات،
۴- کسب اطمینان معقول از دسترسی واحد حسابرسی داخلی به منابع و اطلاعات مورد نیاز برای ایفای مسئولیتهای آن،
۵- کسب اطمینان معقول از پیروی واحد حسابرسی داخلی از استانداردهای داخلی لازمالاجرا یا بین المللی مربوط،
۶- بررسی گزارش‌های حسابرسی داخلی و ارسال آن به هیئت‌مدیره شرکت حسب ضرورت،
۷- کسب اطمینان معقول از ارائه یافته‌ها و توصیه‌های مهم از سوی حسابرسان داخلی به مدیریت و پیگیری اقدامات لازم،
۸- برقراری امکان ارتباط آزاد و کامل مدیر واحد حسابرسی داخلی با کمیته حسابرسی،
۹- پیشنهاد به هیئت مدیره برای انتصاب، برکناری و تعیین حقوق و مزایا و پاداش مدیر حسابرسی داخلی،
تبصره: در صورت برون‌سپاری عاملیت حسابرسی داخلی، کمیته حسابرسی طرف، مبلغ و شرایط قرارداد خدمات حسابرسی داخلی را همراه با مدیر حسابرسی داخلی (یک نفر از افراد داخل شرکت)، به هیئت‌مدیره پیشنهاد می‌دهد.
۱۰- بررسی صلاحیت و توانایی‌های مدیر و کارکنان واحد حسابرسی داخلی
۴ –حسابرسی مستقل
ماده (۹): اهم مسئولیتهای کمیته حسابرسی نسبت به حسابرسی مستقل، به شرح زیر است:
۱- پایش استقلال حسابرس مستقل و عدم تضاد منافع بالقوه آن با توجه به آیین رفتار حرفه‌ای حاکم بر حسابرس مستقل،
۲- بررسی کلیه شرایط قرارداد حسابرسی و تناسب حق‌الزحمه دریافتی حسابرس مستقل،
۳- ارائه پیشنهاد درباره انتخاب، چرخش یا تغییر حسابرس مستقل و بازرس قانونی به هیئت مدیره متناسب با بررسی‌‌‌ها و الزامات،
۴- پایش اثربخشی عملکرد حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت و نتایج کار آنها،
۵- مذاکره با حسابرس مستقل و بازرس قانونی درباره برنامه‌ریزی کلی و راهبرد حسابرسی،
۶- حسب مورد، کسب اطمینان معقول از هماهنگی حسابرسی مستقل ِشرکت‌های اصلی و فرعی در مواردی که بیش از یک مؤسسة حسابرسی درگیر کار حسابرسی است،
۷- هماهنگ‌سازی امور حسابرسی مستقل با حسابرسی داخلی،
۸- بررسی پیش‌نویس گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی و مساعدت جهت رفع اختلاف‌نظر بین حسابرس مستقل با هیئت‌مدیره و مدیرعامل،
۹- بررسی نتایج یافته‌های حسابرس مستقل و بازرس قانونی با حضور مدیریت اجرایی. این بررسی شامل بررسی هرگونه محدودیت در دامنه رسیدگی حسابرس مستقل، هرگونه عدم توافق حسابرس مستقل با مدیریت، قضاوت‌های کلیدی حسابداری و حسابرسی، اشتباهات و اصلاحات گزارش‌های مالی و حسب مورد پاسخ‌خواهی از مدیریت اجرایی نیز می باشد،
۱۰- بررسی “نامة مدیریت” حسابرس مستقل و پیگیری اقدامات مدیریت ارشد در پاسخ به آن،
۱۱- بررسی و پیگیری اقدامات انجام شده برای رفع بندهای مندرج در گزارش حسابرسی و بازرس قانونی و تکالیف تعیین شده توسط مجامع عمومی،
۱۲- اعلام نظر قبلی در خصوص انجام خدمات غیر حسابرسی مجاز با توجه به آیین رفتار حرفه‌ای توسط حسابرس مستقل و همچنین مهارت و تجربه حسابرس برای ارایه این خدمات، و
۱۳- برقراری امکان ارتباط آزاد و کامل حسابرس مستقل با کمیته حسابرسی.
۵ – رعایت قوانین، مقررات و الزامات
ماده (۱۰): اهم مسئولیتهای کمیته حسابرسی نسبت به رعایت قوانین، مقررات و الزامات، کسب اطمینان معقول از وجود رویکرد و فرآیندهای اثر‌بخش جهت نظارت بر موارد زیر است:
۱- رعایت قوانین، مقررات و الزامات در شرکت،
۲- وجود برنامه راهبردی و پیگیری اجرای راهبردهای شرکت در راستای دست‌یابی به اهداف کلی و عملیاتی،
۳- وجود منشور اخلاقی سازمانی و پایبندی مدیریت ارشد و کارکنان به آن،
۴- پیگیری آثار تغییرات صورت گرفته در قوانین و مقررات مربوطه بر فعالیت شرکت، و
۵- پیگیری گزارش‌های دریافتی مبنی بر عدم رعایت قوانین، مقررات و الزامات شامل مصوبات هیئت‌مدیره.
۶- گزارش‌دهی
ماده (۱۱): اهم مسئولیتهای کمیته حسابرسی نسبت به گزارش‌دهی، به شرح زیر است:
۱- ارائه گزارش در خصوص عملکرد واحد حسابرسی داخلی و حسابرسی مستقل به هیئت مدیره شرکت،
۲- تدوین گزارش فعالیت سالانه کمیته حسابرسی حداقل شامل معرفی اعضا و سوابق آنها، اهم وظایف، فعالیتهای انجام شده، دستاوردها و برنامه‌های آتی جهت درج در گزارش فعالیت هیئت‌مدیره به مجمع عمومی،
۳- ارائه سایر گزارش‌های لازم به هیئت‌مدیره در چارچوب این منشور.
ماده (۱۲): در صورت وجود موارد با اهمیتی از عدم توافق کمیته حسابرسی و هیئت‌مدیره، هیئت مدیره مکلف است موضوع را در گزارش کنترلهای داخلی توضیح دهد.
۷- سایر مسئولیت ها
ماده (۱۳): اهم سایر مسئولیتهای کمیته حسابرسی، به شرح زیر است:
۱- نظارت بر اطلاعات، شرایط و رعایت الزامات مرتبط با معاملات با اشخاص وابسته،
۲- کسب اطمینان معقول نسبت به سلامت، قابلیت اعتماد و به موقع بودن سایر گزارش‌های تهیه شده برای انتشار به خارج از شرکت.
۳- حضور رئیس کمیته حسابرسی در مجمع عمومی جهت پاسخگویی به سوالات سهامداران،
۴- کسب اطمینان معقول از آگاهی هیئت مدیره از موضوعاتی که ممکن است اثر با اهمیتی بر وضعیت مالی یا امور مرتبط با فعالیت شرکت داشته باشد،
۵- تعامل با سایر کمیتههای هیئت مدیره،
۶- ارزیابی منظم عملکرد کمیته اعم از عملکرد هر یک از اعضا و کمیته، و
۷- انجام سایر فعالیتهایی که به این منشور مربوط می‌شود، بنا به درخواست هیئت‌مدیره.
تشکیل جلسات
ماده (۱۴): الزامات تشکیل جلسات کمیته حسابرسی شامل موارد زیر می‌باشد:
۱- یکی از اعضای کمیته به عنوان دبیر کمیته منصوب میگردد،
۲- تقویم تعداد جلسات عادی و زمان تشکیل آنها در اولین جلسه کمیته حسابرسی به تصویب کمیته می‌رسد. تعداد جلسات کمیته نباید کمتر از ۶ بار در سال باشد و باید با دوره گزارشگری مالی شرکت هماهنگ باشد،
۳- جلسات کمیته با اکثریت اعضا رسمیت می‌یابد. حضور سایر افراد فقط با اجازه کمیته مجاز می باشد،
۴- مدت زمان هر جلسه باید طوری تنظیم شود که به اندازه کافی، موضوعات مورد بحث، استدلال، بررسی و نتیجه‌گیری قرار گیرد. به‌علاوه فاصله جلسات کمیته با جلسات هیئت‌مدیره باید طوری تنظیم گردد که نتایج و گزارش‌های کمیته به صورت مناسب در اختیار هیئت‌مدیره قرار گیرد،
۵- کمیته حداقل دو جلسه در سال مالی، نشست اختصاصی با حسابرس مستقل شرکت در خصوص موضوعات مربوطه برگزار کند،
۶- در اولین جلسه سال مالی، برنامه فعالیت سالانه کمیته بررسی و تصویب خواهد شد. به‌علاوه موضوعات ارجاعی به کمیته بر حسب اهمیت توسط ریس کمیته طبقه بندی و جهت تصویب به کمیته ارائه می‌شود،
۷- دستور جلسات کمیته که با هماهنگی رییس کمیته، توسط دبیر کمیته حسابرسی تدوین می گردد، حاوی خلاصه‌ای از مطالب قابل طرح در جلسه کمیته خواهد بود. دستورجلسات باید برای جلسات عادی یک هفته قبل از برگزاری جلسات و برای جلسات فوق‌العاده حداقل ۲ روز قبل از جلسه، برای اعضا ارسال گردد،
۸- از موارد مطروحه در هر جلسه و تصمیمات اتخاذ شده، صورتجلسه‌ای توسط دبیر کمیته تهیه می گردد که به امضاء اعضای حاضر در جلسه خواهد رسید. یک نسخه از صورتجلسات کمیته حسابرسی مشتمل بر خلاصه تصمیمات اتخاذ شده حداکثر یک هفته پس از تاریخ برگزاری هر جلسه، جهت طرح در هیئت مدیره برای دبیرخانه هیئت مدیره شرکت ارسال میگردد،
۹- مسئولیت نگهداری نظام‌مند صورتجلسات و سایر مستندات مربوط به فعالیتهای کمیته به عهده دبیر کمیته می‌باشد. و
۱۰- چنانچه هر یک از اعضای کمیته حسابرسی نسبت به موضوعی تضاد منافع داشته باشد، باید آن را پیش از شروع جلسه اعلام نماید تا پس از تصمیمگیری سایر اعضا، اقدام لازم انجام و موضوع در صورتجلسه درج شود.
…………………………………………………………..
(۱) موارد ذیل برخی از مصادیقی است که (به تشخیص مقام انتخاب کننده) ممکن است منجر به عدم تحقق تعریف عضو مستقل شود:
الف) مالک بیش از پنج درصد سهام شرکت اصلی، شرکت‌های فرعی، مشارکت خاص و سهامداران عمده آن باشد،
ب) طی سه‌سال قبل از انتخاب، طرف قرارداد یا دارای معاملات تجاری یا روابط تجاری بااهمیت مستقیم یا غیرمستقیم با شرکت اصلی، شرکت‌های فرعی، مشارکت خاص و سهامداران عمده آن باشد،
ج) در طی مدت دو سال قبل از انتخاب، هرگونه مسئولیت اجرایی و رابطه استخدامی در شرکت اصلی، شرکت‌های فرعی، مشارکت خاص و سهامداران عمده آن داشته باشد،
د) رابطة سببی یا نسبی (طبقه اول و دوم) با اعضای هیأت مدیره،مدیرعامل، مشاوران یا کارکنان ارشد فعلی داشته باشد،
ه) در کسب و کاری که ماهیتاً مشابه شرکت اصلی، شرکت‌های فرعی، مشارکت خاص و سهامداران عمده آن است، فعالیت داشته باشد،
و) جزء کارکنان مؤسسه حسابرسی مستقل شرکت اصلی، شرکت‌های فرعی، مشارکت خاص و سهامداران عمده آن باشد، و
ز) منافع یا رابطه مشترک با اهمیتی با اعضای هیئت مدیره شرکت، در سایر شرکت‌ها یا هیئت‌مدیره‌های آنها داشته باشد.
*: لازم به ذکر است، اعضای هیئت مدیره، زمانی عضو مستقل محسوب می‌شوند که علاوه بر احراز شرایط مقرر در تعریف عضو مستقل، منتخب سهامدار عمده نباشند.
**: منظور از سهامدار عمده در این منشور، «سهامدار دارای کنترل» می‌باشد.
(۲) چنانچه بخشهایی از وظایف از قبیل مدیریت ریسک یا بخشهایی از نظام راهبری (شامل “اثربخشی فرآیندهای نظام راهبری و مدیریت ریسک در بند ۱ ماده ۳″، “کسب اطمینان معقول از اثربخشی فرآیند مدیریت ریسک مشتمل بر شناسایی، اندازه‌گیری، تجزیه و تحلیل، ارزیابی، مدیریت و نظارت بر سیستم مدیریت ریسک در بند ۳ ماده ۷″ و “وجود برنامه راهبردی و پیگیری اجرای راهبردهای شرکت در راستای دست‌یابی به اهداف کلی و عملیاتی بند ۲ ماده ۱۱″) به کمیتههای دیگری تفویض شده باشد یا خود هیئت مدیره مستقیما عهده دار آن شود، کمیته حسابرسی فقط نسبت به آن بخش از موارد مزبور که مرتبط با کنترلهای داخلی حاکم بر گزارشگری مالی است، مسئولیت خواهد داشت.
(۳) به عنوان مثال، با توجه به شرایط ماده ۶، ترکیب اعضای کمیته حسابرسی در دو حالت ۳ و ۵ نفر، می تواند به شرح جدول زیر باشد:
رئیس کمیته
(عضو مستقل یا غیرموظف مالی هیئت مدیره)
—————
سایر اعضای غیرموظف هیئت مدیره
—————
افراد مستقل دارای تخصص مالی خارج از شرکت
—————
کمیته دارای ۵ عضو:
یک نفر
یک نفر
سه نفر
کمیته دارای ۳ عضو:
یک نفر
–