اساسنامه شرکت سهامی بیمه ایران (تصویبنامه شماره ۱۱۶۵۴/ت۹۴۱ مورخ ۵/۱۱/۱۳۶۸ هیأت وزیران)
وزارت امور اقتصادی و دارایی
هیأت وزیران در جلسه مورخ ۱۳۶۸.۹.۱۵ بنا به پیشنهاد شماره ۱۶۴۳۵ مورخ ۱۳۶۸.۵.۱۴ وزارت امور اقتصادی و دارایی و به استناد ماده ۲ قانون اداره امور شرکتهای بیمه مصوب ۱۳۶۷.۹.۱۳ مجلس شورای اسلامی، اساسنامه شرکت سهامی بیمه ایران را به شرح زیر تصویب نمودند.
اساسنامه شرکت سهامی بیمه ایران
فصل اول: کلیات
ماده ۱- شرکت سهامی بیمه ایران که در این اساسنامه شرکت نامیده می‌شود با رعایت قانون تأسیس بیمه مرکزی ایران و بیمه‌گری و قانون اداره امور شرکتهای بیمه، طبق مقررات این اساسنامه اداره خواهد شد. که در مواردی پیش‌بینی نشده مشمول قانون تجارت می‌باشد و در صورتی تابع مقررات‌عمومی مربوط به دولت و مؤسساتی که با سرمایه دولت تشکیل شده‌اند می‌گردد که در مقررات مزبور صراحتاً از شرکت سهامی بیمه ایران نام برده شده‌باشد. شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است.
ماده ۲- هدف و موضوع شرکت.
الف – هدف
ایجاد تأمین و اطمینان مورد نیاز جامعه از طریق انجام و تعمیم انواع بیمه‌های بازرگانی
ب – موضوع
۱ – انجام انواع مالیات مربوط به امور بیمه‌های بازرگانی در رشته بیمه‌های اشیاء، مسئولیت و اشخاص.
۲ – قبول بیمه‌های اتکایی از مؤسسات بیمه داخلی یا خارجی.
۳ – واگذاری بیمه‌های اتکایی به مؤسسات بیمه داخلی یا خارجی.
شرکت می‌تواند طبق مقررات به هر نوع عملیات (از جمله تأسیس شرکتهای فرعی، خریداری و تملک سهام شرکتهای دیگر با حق فروش و انتقال آنها) که برای توسعه و پیشرفت موضوع شرکت ضروری یا مفید باشد مبادرت نماید.
ماده ۳- سرمایه شرکت ایران چهار میلیارد و چهارصد میلیون (۴.۴۰۰.۰۰۰.۰۰۰) ریال است که به چهارصد و چهل هزار سهم ده هزار ریالی با نام تقسیم شده است و کلیه سهام متعلق به دولت می‌باشد که غیر قابل انتقال است.
ماده ۴ – مرکز اصلی شرکت تهران است، شرکت می‌تواند نسبت به تأسیس یا انحلال شعب در داخل یا خارج از کشور اقدام نماید.
ماده ۵ – شرکت برای مدت نامحدود تشکیل شده است.
فصل دوم: “ارکان شرکت”
ماده ۶ – شرکت دارای ارکان زیر است:
الف – مجمع عمومی
ب – هیأت مدیره
ج – مدیر عامل
د – بازرس قانون
الف – مجمع عمومی
۷ – مجمع عمومی مرکب از وزراء امور اقتصادی و دارایی، بازرگانی، و رییس سازمان برنامه و بودجه می‌باشد که ریاست مجمع عمومی با وزیر امور‌اقتصادی و دارایی خواهد بود.
ماده ۸ – مجمع عمومی با حضور کلیه اعضاء رسمیت یافته و تصمیمات آن با اکثریت آراء معتبر است. اصل صورتجلسه مجمع عمومی در مرکز شرکت نگهداری و یک نسخه از آن برای هر یک از اعضاء مجمع ارسال می‌گردد.
تبصره: رییس کل بیمه مرکزی ایران بدون حق رأی در جلسات مجمع عمومی شرکت حضور می‌باید و در صورت لزوم، مدیر عامل و سایر اعضاء هیأت‌مدیره بدون داشتن حق رأی در جلسات مجمع عمومی حضور خواهند داشت.
ماده ۹ – مجمع عمومی عادی حداقل سالی یک مرتبه تشکیل می‌شود. مجمع عمومی ممکن است به طور فوق‌العاده به پیشنهاد هر یک از اعضاء‌مجمع عمومی یا مدیر عامل یا هیأت مدیره و یا بازرس قانونی تشکیل شود. تشکیل جلسات مجمع عمومی بنا بر دعوت کتبی ریس مجمع عمومی و یا‌مدیر عامل خواهد بود
مدیر عامل موظف است مجمع عمومی را ظرف ده روز پس از دریافت پیشنهاد تشکیل جلسه دعوت کند و تاریخ تشکیل جلسه نمی‌تواند بیش از یک‌ماه از تاریخ دعوتنامه تعیین گردد. در دعوتنامه دستور جلسه، روز و ساعت و محل انعقاد جلسه ذکر خواهد شد. هیچ موضوعی را نمی‌توان در مجمع‌عمومی مطرح کرد مگر آن که قبلاً جزو دستور قرارداد شده باشد.
ماده ۱۰- وظایف و اختیارات مجمع عمومی به شرح زیر است:
۱ – تعیین خط مشی کلی شرکت.
۲ – انتخاب مدیر عامل و سایر اعضاء هیأت مدیره.
۳ – انتخاب بازرس قانونی.
۴ – رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش سالانه هیأت مدیره، ترازنامه حساب سود و زیان پس از استماع گزارش بازرس قانونی.
۵ – رسیدگی به برنامه و تصویب بودجه شرکت.
۶ – اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات لاوصول شرکت.
۷ – تصویب تشکیلات و آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی شرکت که از طرف مدیر عامل پس از تأیید هیأت مدیره پیشنهاد می‌شود.
۸ – تعیین حقوق و مزایای و پاداش مدیر عامل، اعضاء هیأت مدیره و حق‌الزحمه بازرس قانونی در چهارچوب مقررات مربوط.
۹ – پیشنهاد تغییرات سرمایه شرکت به هیأت وزیران.
۱۰ – بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به درخواست هیأت مدیره در مورد تغیرات و اصلاحات در مفاد اساسنامه شرکت و پیشنهاد آن به هیأت وزیران‌جهت تصویب.
۱۱ – اتخاذ تصمیم نسبت به هر موضوع دیگری که با رعایت مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط در دستور جلسه قرار گرفته باشد.
۱۲ – اتخاذ تصمیم نسبت به تأسیس شعبه یا شعب در خرج از کشور به پیشنهاد هیأت مدیره.
ب- هیأت مدیره
ماده ۱۱ – هیأت مدیره از پنج نفر تشکیل می‌شود که به پیشنهاد وزیر مور اقتصادی و دارایی و تصویب مجمع عمومی از میان اشخاص صلاحیتداری که‌در امور بیمه یا مدیریت یا مالی یا اقتصاد یا حقوق متخصص باشند برای مدت ۴ سال انتخاب می‌گردند. انتخاب مجدد هر یک از آنان برای دوره‌های‌بعد بلامانع است.
تبصره ۱ – مدیر عامل عضو و رییس هیأت مدیره شرکت می‌باشد.
تبصره ۲ – عزل هر یک از اعضاء هیأت مدیره با پیشنهاد هر یک از اعضاء مجمع عمومی و تصویب مجمع مذکور خواهد بود.
تبصره ۳ – احکام انتصاب و عزل مدیر عامل و سایر اعضای هیأت مدیره پس از تصویب مجمع عمومی توسط وزیر امور اقتصادی و دارایی صادر و ابلاغ می‌گردد.
تبصره ۴ – در صورت قوت یا استعفاء یا عزل یا ممنوعیت‌های قانونی هر یک از اعضاء هیأت مدیره، مجمع عمومی می‌بایست در اسرع وقت شخص‌دیگری را با رعایت مقررات ماده فوق انتخاب نماید.
تبصره ۵ – حداقل ۳ نفر از اعضاء هیأت مدیره به طور موظف و تمام وقت در شرکت انجام وظیفه می‌نمایند.
ماده ۱۲ – جلسات هیأت مدیره یا حضور اکثریت اعضاء رسمیت می‌یابد و تصمیمت متخذه نیز با اکثریت آراء اعضاء هیأت مدیره معتبر خواهد بود.این تصمیمات به صورت مکتوب تنظیم و به امضاء حاضرین در جلسه خواهد رسید.
استدلال نظر مخالف می‌بایست در ذیل صورتجلسه قید شود.
تبصره – جلسات هیأت مدیره با دعوت مدیر عالم تشکی می‌گردد لکن هر یک از اعضاء هیأت مدیره می‌تواند درخواست تشکیل جلسه هیأت مدیره را‌کتباً به مدیر عامل تسلیم دارد. در این صورت مدیر عامل موظف است حداکثر ظرف مدت یک هفته کتباً اعضاء را جهت تشکیل جلسه دعوت نماید.
ماده ۱۳ – وظایف و اختیارات هیأت مدیره به قرار زیر است:
۱ – اجرای مصوبات مجمع عمومی.
۲ – بررسی و تأیید برنامه و بودجه سالانه، تشکیلات، آیین‌نامه‌های مالی و استخدامی و معاملاتی شرکت و اصلاحات آن که از طرف مدیر عامل‌پیشنهاد می‌شود جهت طرح و تصویب در مراجع ذیربط.
۳ – اتخاذ تصمیم نسبت به تأسیس یا انحلال شعب در داخل کشور به پیشنهاد مدیر عامل در چهارچوب تشکیلات مصوب.
۴ – ارائه پیشنهاد تأسیس یا انحلال شعب در خارج از کشور جهت اخذ تصمیم مجمع عمومی.
۵ – اتخاذ تصمیم نسبت به قبول یا واگذاری نمایندگی در داخل یا خارج از کشور به پیشنهاد مدیر عامل.
۶ – اتخاذ تصمیم نسبت به خرید یا فروش اموال غیر منقول و سرمایه‌گذاریهای شرکت به پیشنهاد مدیر عامل.
۷ – اتخاذ تصمیم نسبت به برنامه اتکایی سالانه شرکت به پیشنهاد مدیر عامل.
۸ – تصویب آیین‌نامه‌های فنی و تعیین حدود اختیارات واحدهای شرکت در صدور بیمه‌نامه و پرداخت خسارت.
۹ – بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به بازیافتی خسارات.
۱۰ – تعیین ذخیره مطالبات مشکوک‌الوصول و اظهارنظر در خصوص مطالبات لاوصول جهت طرح در مجمع عمومی.
۱۱ – تصویب بودجه تفصیلی.
۱۲ – رسیدگی و اقدام نسبت به سازش و داوی در مورد دعاوی با رعایت مقررات مربوط.
۱۳ – تنظیم و تصویب سازمان و شرح وظایف واحدهای شرکت با توجه به آیین‌نامه استخدامی و تصویب مقررات داخلی اداری.
۱۴ – بررسی و تأیید ترازنامه و صورتحساب سود و زیان و تهیه گزارش عملکرد سالانه و ارائه آن جهت تصویب به مجمع عمومی
۱۵ – اتخاذ تصمیم نسبت به نحوه توزیع سود وه موضوع ماده ۶ قانون اداره امور شرکتهای بیمه و آیین‌نامه اجرایی آن.
۱۶ – پیشنهاد تغییرات در سرمایه و مفاد اساسنامه شرکت به مجمع عمومی.
۱۷ – اتخاذ تصمیم و یا اظهارنظر حسب مورد نسبت به هر موضوعی که از طرف مدیر عامل مطرح گردد.
ج – مدیر عامل
ماده ۱۴ – مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی و اداری شرکت است و به طور کلی اداره امور شرکت را عهده‌دار باشد.
ماده ۱۵- وظایف و اختیارات مدیر عامل شرکت به شرح زیر است:
۱- اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیأت مدیره.
۲- تهیه و تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و تسلیم آن به هیأت مدیره.
۳- نمایندگی شرکت در مقابل اشخاص حقیقی یا حقوقی و دادگاه‌ها و سایر مراجع قضایی و غیر قضایی با حق تولید تا یک درجه و سایر اختیارات‌مندرج در ماده ۶۲ قانون آیین دادرسی مدنی.
۴- ارائه پیشنهاد در خصوص قبول و واگذاری بیمه‌های اتکایی به هیأت مدیره.
۵- تعیین برنامه‌های کار با توجه به مصوبات مجمع عمومی و هیأت مدیره.
۶- تهیه و تنظیم بودجه سالانه جهت طرح در هیأت مدیره.
۷- استخدام، نصب و عزل و تعیین شغل کارکنان با رعایت مفاد آیین‌نامه استخدامی.
۸- مدیر عامل دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت با توجه به موضوع و هدف مندرج در اساسنامه می‌باشد مگر در مواردی که به موجب‌قانون و یا اساسنامه اخذ تصمیم در مورد آنها در صلاحیت ارکان دیگر شرکت باشد.
تبصره- مدیر عامل می‌تواند به تشخیص و مسئولیت خود قسمتی از وظایف و اختیارات خود را به هریک از اعضاء هیأت مدیره، و یا سایر کارکنان‌شرکت تفویض نماید.
د- بازرس قانونی
ماده ۱۶- بازرس قانونی شرکت سازمان حسابرسی می‌باشد. بازرس قانونی حق دارد از کلیه امور شرکت اطلاع حاصل کند ولی حق دخالت در امور‌جاری شرکت را نخواهد داشت و اجرای وظایف وی نباید به هیچوجه مانع جریان عادی کار شرکت بشود.
ترازنامه و سحاب سود و زیان و گزارش عملکرد سالانه شرکت حداقل ۴۵ روز قبل از تشکیل مجمع عمومی تسلیم بازرس قانونی خواهد شد. بازرس‌قانونی موظف است حداقل دو هفته قبل از تشکیل مجمع عمومی، گزارش خود را به هیأت مدیره و مجمع عمومی تسلیم نماید.
فصل سوم: “مقررات مالی”
ماده ۱۷- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و در پایان اسفند ماه همان سال خاتمه می‌یابد و حسابهای شرکت به تاریخ مذکور بسته‌می‌شود.
ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت بر طبق قانون تأسیس بیمه مرکزی ایران و بیمه‌گری و سایر مقررات مربوطه تنظیم می‌گردد.
ماده ۱۸- نامه‌ها و اسناد تعهدآور شرکت بایستی به امضاء مدیر عامل و یا حداقل دو امضاء مجاز که توسط مدیر عامل تعیین می‌گردد باشد.
تبصره- امضاء چک و اوراق بهادار حداقل با دو امضاء و به ترتیبی که در آیین‌نامه مالی مشخص می‌گردد معتبر می‌باشد.
ماده ۱۹- سود ویژه شرکت پس از وضع اندوخته‌ها و مالیات و سایر کشور قانونی، به خزانه منتقل خواهد شد.
فصل چهارم: “مقررات مختلف”
ماده ۲۰- حداکثر هر خطری که شرکت می‌تواند بیمه کند ۲۰ درصد مجموع سرمایه، اندوخته و ذخائر فنی به استثناء ذخیره خسارت معوق شرکت‌بوده و تجاوز از آن مجاز نیست مگر آن که شرکت برای مازاد بر آن تحصیل بیمه اتکایی نماید.
تبصره- مجمع عمومی می‌تواند بر اساس پیشنهاد هیأت مدیره و تأیید شورای عالی بیمه بیست درصد (۲۰%) مذکور در این ماده را به حداکثر پنجاه‌درصد (۵۰%) افزایش دهد.
ماده ۲۱- مدیر عامل و سایر اعضای هیأت مدیره و بازرس قانونی می‌توانند قراردادهای متعارف بیمه با شرکت منعقد کنند.
ماده ۲۲- مدیر عامل و سایر اعضاء هیأت مدیره نمی‌توانند در مدت تصدی خود به نحوی از انحاء در سایر شرکت‌ها و مؤسسات بازرگانی دارای سمتی‌باشند. تدریس در دانشگاه‌ها و مؤسسات آموزش عالی، همچنین قبول سمت‌های غیر موظف در مؤسسات خیریه و اجتماعی و آموزشی یا شرکت‌ها و‌مؤسساتی که شرکت در آن سرمایه‌گذاری کرده یا سهمی باشد به منظور انجام وظایف محوله مجاز است.
ماده ۲۳ – مدیر عامل و سایر اعضای هیأت مدیره پس از خاتمه مدت مأموریت تا زمانی که جانشین آنها تعیین نشده است به خدمت خود ادامه خواهند‌داد.
ماده ۲۴- آیین‌نامه و مقررات موجود تا زمانی که بر اساس این اساسنامه تغییر نکرده است به قوت خود باقی خواهد بود.
حسن حبیبی – معاون اول رییس جمهور