آیین نامه راهبری شرکتی در شرکت‌های دولتی

آیین نامه راهبری شرکتی در شرکت های دولتی موضوع: بند «ب» ماده (۴) قانون برنامه ششم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی (در حال تصویب در هیات وزیران)

فصل اول: تعاریف و کلیات

ماده 1- کلیه شرکت هایی که طبق قوانین و مقررات مربوطه دولتی شناخته می شوند و همچنین شرکتهایی که شمول قوانین و مقررات عمومی به آنها مستلزم ذکر یا تصریح نام است، به استثناي بانک ها و بیمه ها که تابع آیین نامه راهبري شرکتی مربوط به خود می باشند، مشمول این آیین نامه هستند.

ماده 2- در این آیین نامه، اصطلاحات و واژههاي زیر در معانی مشروح مربوط به کار برده شده است:

-1 نظام کنترل هاي داخلی: فرآیندي متأثر از هیأت مدیره، مدیران اجرایی و کارکنان است که با هدف کسب اطمینان معقول از تحقق اهداف مربوط به عملیات، گزارشگري و رعایت قوانین و مقررات طراحی می شود.

-2 شرکت اصلی: یک شرکت که سهامدار آن مستقیما دولت بوده و می تواند داراي یک یا چند شرکت فرعی باشد.

-3 شرکت فرعی: شرکتی است که تحت کنترل شرکت اصلی است.

-4 شرکت وابسته: یک شرکت سرمایه پذیر که شرکت سرمایه گذار در آن نفوذ قابل ملاحظه دارد.

-5 کنترل: توانایی اعمال راهبري سیاست باشد. هاي آن می هاي مالی و عملیاتی شرکت به منظور کسب منافع از فعالیت

-6 افشا: انتشار عمومی، و بهموقع اطلاعات مطابق قوانین، مقررات و استاندارد هاي مربوط.

-7 عضو موظف هیات مدیره: مدیري است که داراي مسئولیت اجرایی در شرکت است.

-8 عضو غیرموظف هیـات مـدیره: مـدیري اسـت کـه هـیچ گونـه مسـئولیت اجرایـی در شرکت نداشته و در جلسـات هیات مدیره و کمیته هاي تخصصی حضور خواهد داشت.

-9 کمیته هاي تخصصی هیات مدیره:منظور از کمیته هاي تخصصی هیات مدیره، کمیته هاي مشورتی و نظارتی است (از قبیل کمیته ریسک، کمیته توسعه راهبردي، کمیته حسابرسی، کمیته انتصابات، کمیته جبران خدمات) که حسب مورد در شرکت براي امور مهم تشکیل می گردد.

فصل دوم: اصول راهبري شرکتی

ماده 3- هدف از استقرار اصول راهبري شرکتی، کمک به خطمشیگذاران در ارزیابی و بهبود چارچوب قانونی، مقرراتی و ساختاري براي راهبري شرکتی با هدف حمایت از اثربخشی، کارایی، رشد پایدار و ثبات مالی است.

ماده 4 هیات مدیره باید نسبت به ایجاد، استمرار و تقویت سازوکارهاي اثربخش جهت کسب اطمینان معقول از محقق شدن اصول راهبري شرکتی و مستندسازي سازوکارهاي مناسب جهت دستیابی به اهداف به شرح زیر، اقدام نماید.

-1 اثربخشی چارچوب راهبري شرکتی: چارچوب راهبري شرکتی باید سطح شفافیت و منصفانه بودن بازارها و تخصیص کاراي منابع شرکت را بهبود دهد، با سلسله مراتب قوانین و مقررات سازگار باشد و از نظارت و اجراي موثر آنها پشتیبانی کند.

-2 حفظ حقوق سهامداران و برخورد یکسان با آنها: چارچوب راهبري شرکتی باید از حقوق سهامداران حفاظت و اعمال حق آنها را تسهیل کند و نسبت به برخورد یکسان با تمام سهامداران، شامل سهامداران اقلیت اطمینان فراهم کند. تمام سهامداران باید به طور منصفانه فرصت احقاق موثر حقوق خود را داشته باشند. سهامداران و سایر ذینفعان باید در مواردي که حقوق آنها نقض شده، به راههاي جبران خسارت مناسب از طریق فرآیندهاي قانونی یا داوري بیطرفانه دسترسی داشته باشند.

-3 رعایت حقوق سایر ذینفعان: چارچوب راهبري شرکتی باید، حقوق سایر ذینفعان را طبق آنچه در قوانین یا بر مبناي قراردادها مشخص شده است درنظر بگیرد و همکاري فعالانه شرکت و سایر ذینفعان را در ایجاد ثروت، اشتغال و پایداري شرکتهاي داراي وضعیت مالی شفاف، تشویق کند.

-4 افشا و شفافیت: چارچوب راهبري شرکتی باید این اطمینان را فراهم نماید که تمام موضوعات بااهمیت مرتبط با

شرکت، شامل وضعیت مالی، عملکرد، جریانهاي نقدي، مالکیت و راهبري شرکتی به موقع و صحیح افشا میشود.

-5 انگیزه بخشی به ذینفعان: هاي روشنی چارچوب راهبري شرکتی باید انگیزه درون زنجیره سرمایهگذاري فراهم کند و در کنار

تحقق اهداف شرکت به نحوي به رشد اقتصادي کمک کند که به راهبري شرکتی شایسته بیانجامد.

پیش نویس

Cabinetoffice.ir

صفحه 2

-6 مسئولیتپذیري هیات مدیره: چارچوب راهبري شرکتی باید، نسبت به هدایت راهبردي شرکت، پایش اثربخش

مدیریت به وسیله هیات مدیره و پاسخگویی اعضاي هیات مدیره به سهامداران، سایر ذینفعان و نهادهاي نظارتی اطمینان را

فراهم نماید.

ف صل سو م: هیا ت م دیره و م دیرعامل

ماده 5:( )اعضاي هیات مدیره و مدیر عامل براي ایفاي مسئولیتهاي خود در شرکت و در راستاي رعایت ضوابط و

الزامات قانونی علاوه بر شرایط عمومی شامل تحصیلات متناسب، تجربه کافی و نداشتن محکومیت

قطعی کیفري موثر موضوع قوانین و مقررات مربوطه، از شایستگیهاي عمومی و فنی لازم برخوردار و

براساس ارتقاي مسیر شغلی اختصاصی در سطوح مختلف بنگاه شوند. داري انتخاب و انتصاب می

شرایط لازم و نحوه انتخاب و انتصاب اعضاي هیات مدیره و مدیرعامل و نحوه ارزیابی عملکرد آنها به

موجب دستورالعملی خواهد بود که با پیشنهاد سازمان امور اداري و استخدامی و همکاري وزارت امور

اقتصادي و دارایی و سازمان برنامه و بودجه کشور به تصویب هیات وزیران خواهد رسید.

ماده 6:( )اعضاي هیات مدیره و مدیرعامل باید در ایفاي مسئولیتهاي خود از اختیار کامل در چارچوب منشور اخلاقی و قوانین و مقررات

برخوردار باشند.

ماده 7:( )هیات مدیره شرکتهاي دولتی نباید براي تأمین مالی فعالیت هاي سیاسی و رقابت انتخاباتی سیاسی کمک نمایند. همچنین باید

سازوکارهایی را ایجاد نماید تا از تضاد منافعی که مانع انجام بیطرفانه وظایف اعضاي هیات مدیره میشود و نیز از دخالت

سیاسی در فرایندهاي تصمیمگیري هیات مدیره جلوگیري کند.

ماده 8:( )رییس هیات مدیره و مدیرعامل در شرکتهاي دولتی نباید فرد واحد باشند. رییس هیات مدیره با پیشنهاد هیات مدیره، تصویب

شوند. مجمع عمومی و حکم رییس مجمع عمومی و مدیرعامل با انتخاب هیات مدیره و حکم رییس هیات مدیره تعیین می

تبصره 1 :اکثریت اعضاي هیات مدیره باید غیرموظف باشند و در ترکیب هیات مدیره، باید حداقل یک عضو هیات مدیره داراي

تحصیلات مالی از قبیل حسابداري و مدیریت مالی و تجربه مرتبط باشد.

تبصره :2 در تعیین سمت اعضاي هیات مدیره، عضو ذینفع نباید در رايگیري شرکت کند.

تبصره :3 عضویت ذیحسابان در هیات مدیره شرکتهاي دولتی ممنوع است.

ماده 9:( )انتخاب هر یک از اعضاي هیات مدیره و یا مدیران عامل شرکتهاي دولتی به عنوان نماینده مجمع عمومی در هیات ترك

تشریفات مناقصه/ مزایده همان شرکت، موضوع بند ج« » «ماده 28 «قانون برگزاري مناقصات (مص 03وب /11/1383 مجلس

شوراي اسلامی) ممنوع است.

ماده ( 10 :(هیات مدیره شرکتهاي دولتی مکلفند:

الف: ترتیبی اتخاذ نمایند که واحد سازمانی مشخصی با عنوان «واحد حسابرسی داخلی» زیر نظر هیات مدیره شرکت با تصویب

هاي مجمع عمومی شرکت ایجاد شود. واحد مذکور وظیفه دارد نتیجه رسیدگی خود را در مقاطع سه ماهه بررسی و گزارش آن

را به کمیته حسابرسی و هیات مدیره ارایه نماید.

ب: دستورالعمل عزل و نصب مدیران داخلی، احراز صلاحیت کارکنان، نظارت بر عملکرد کارکنان و حقوق و مزایاي آنها را با

پیشنهاد کمیته انتصابات و کمیته جبران خدمات و با رعایت قوانین و مقررات مربوط تصویب نمایند.

ج: اقدامات لازم جهت استقرار سازوکارهاي کنترل داخلی اثربخش را به عمل آورند.

د: منشور اخلاق حرفه اي و ارزش هاي سازمانی را در شرکت تدوین و پیادهسازي نموده و از ساز و کارهاي اجرایی و الزام اجرایی

شدن آن اطمینان حاصل نمایند.

ه: اثربخشی سیستم کنترلهاي داخلی را حداقل بـه طـور سـالانه بررسـی و نتـایج آن را در گزارشـی تحـت عنـوان “گـزارش

کنترلهاي داخلی” درج و افشا نمایند. حسابرس مستقل شرکت باید در گزارش خود به مجمع عمـومی صـاحبان سـهام در

خصوص رعایت استقرار و به کارگیري سیستم کنترلهاي داخلی مناسب و اثـربخش توسـط شـرکت مطـابق بـا ضـوابط و

مقررات مرتبط، اظهارنظر کند.

و: بر مبناي رسالت و موضوع فعالیت هر شرکت، سند راهبردي(پیشنهادي کمیته توسعه راهبردي)، برنامه هاي عملیاتی و بودجه

شرکت را مبتنی بر مدیریت عملکرد و اهداف کمی تدوین و به تصویب مجمع عمومی رسانده و نتایج کـارایی و اثربخشـی

ناشی از آن را به صورت مجزا در گزارش عملکرد سالانه به مجمع عمومی ارائه نمایند.

ز: سازوکار مناسبی را جهت جمعآوري و رسیدگی به گزارشهاي مربوط به نقض قوانین و مقررات و نارسایی در شرکت، توسـط

 رسانی کرده اشخاص مختلف، تدوین و اطلاع و بر اجراي آن نظارت داشته باشند.

Cabinetoffice.ir

صفحه 3

ح: ضمن اطلاع از الزامات کاري و مسئولیتهاي خود، موظفند بهطور پیوسته مهارت ها و آگاهی هاي خود را در زمینـه کسـب و

کار و راهبري شرکتی به روز نمایند تا وظایف خود را در هیات مدیره و کمیتههاي آن به نحـو اثـربخش انجـام دهنـد. ایـن

موضوع باید به نحو مناسب مستندسازي شود.

ط: اقدامات لازم را جهت استقرار سامانه هاي یکپارچه عملیاتی و اطلاعاتی به عمل آورند.

ي: اقدامات لازم جهت استقرار نظام هاي ارزیابی عملکرد و کنترل پروژه طرح هاي سرمایه گذاري را به عمل آورند.

ك:در شرکتهاي دولتی بزرگ(بر اساس تعریف مرکز آمار ایران)، صورتهاي مالی میاندورهاي حسابرسی شده خود را به مجمع

عمومی ارایه نمایند.

ماده ( 11 :(هیات مدیره باید ساز و کار مناسبی براي شناسایی اشخاص وابسته تدوین کند و معاملات با اشخاص وابسته باید به شکلی

تایید و اجرا شود که از کنترل مناسب تضاد منافع اطمینان حاصل شود و از منافع شرکت و سهامداران حفاظت شود.

تبصره :1 تضاد منافع در معاملات با اشخاص وابسته باید توسط هیات مدیره به نحو مناسب نظارت و افشا شود.

تبصره :2 هر یک از مدیران باید داشتن منافع بااهمیت به شکل مستقیم یا غیرمستقیم یا به نمایندگی از طرف اشخاص ثالث، در

یک معامله یا موضوع تاثیرگذار بر شرکت را نزد هیات مدیره افشا کنند.

تبصره :3 معاملات بین دولت و شرکتهاي دولتی و بین خود شرکتهاي دولتی در صورتی که در شرایط غیر متعارف بازار صورت

پذیرد باید به نحو مقتضی در صورتهاي مالی افشا شود .

ماده ( 12 :(مدیره باید سهیات ازوکاري را طراحی و پیادهسازي نماید که از رعایت کلیه قوانین و مقررات در خصوص دارندگان اطلاعات

نهانی اطمینان حاصل شود. منظور از اطلاعات نهانی به طور معمول به اطلاعات مهم، محرمانه و منتشر نشده براي عموم اطلاق

می گردد.

ماده ( 13 :(کلیه شرکتها باید کمیته حسابرسی را تحت نظر هیات مدیره تشکیل و عملکرد آن را مورد نظارت قرار دهند. همچنین

شرکتها، در صورت الزام وزارت امور اقتصادي و دارایی یا به تشخیص هیات مدیره، باید سایر کمیتههاي تخصصی از قبیل کمیته

«ریسک»، «انتصابات و » جبران خدمات« » را تحت نظر هیات مدیره تشکیل و عملکرد آنها را مورد نظارت قرار دهند.

ماده ( 14 :(وظایف هیات مدیره در موارد زیر غیرقابل تفویض است:

-1 انتخاب مدیرعامل و قائم مقام یا جانشین وي، اعضاي کمیتههاي ریسک، حسابرسی، انتصابات و جبران خدمات، مدیر حسابرسی

داخلی و نظارت بر عملکرد آنان،

-2 معرفی عضو/اعضاي هیات مدیره براي شرکتهاي فرعی و وابسته و تعیین نماینده عضو حقوقی هیات مدیره در شرکتهاي

فرعی و وابسته،

-3 تعیین حقوق، مزایا و پاداش مدیرعامل (خارج از هیات مدیره) و قائم مقام وي، اعضاي کمیته حسابرسی که عضو هیات مدیره

نیستند و مدیر حسابرسی داخلی، یا مبلغ و محتواي قراردادهاي برون سپاري حسابرسی داخلی،

-4 تایید برنامۀ راهبردي و مدیریت عملکرد، خطمشیهاي اجرایی، منشور اخلاق سازمانی، آییننامه نامه مالی، ها از جمله آیین

معاملات، اداري و استخدامی، تعیین صلاحیت مدیران ارشد.

-5 تصویب معاملات بااهمیت شرکت با اشخاص وابسته، معاملات مربوط به دارای یهاي ثابت مشهود و نامشهود، سرمایه ها و گذاري

استقراض، مطابق با ضوابط و مقررات.

-6 تعیین شرایط ترهین و توثیق عمدة اموال و هبه یا صلح اموال یا حقوق شرکت.

-7 تایید برنامه و بودجه شرکت و نظارت بر اجراي آن.

-8 تصویب سیاستهاي مربوط به خرید و فروش، تعیین قیمت محصولات و خدمات.

ماده ( 15 :(هیات مدیره باید فرآیندي را مستقر کند که بر اساس آن، هر ساله کارایی و اثربخشی سرمایه گذاري انجام شده در

شرکت ها هاي فرعی و وابسته را ارزیابی کند. تمامی این ارزیابی باید بهنحو مناسبی مستندسازي شوند. هیات مدیره باید برنامه بهبود

را تنظیم و نتایج اجراي آن را مورد پیگیري و ارزیابی قرار دهد و از کیفیت اجراي آن برنامهها اطمینان حاصل نماید.

ماده ( 16 :(مدیرعامل مسئولیت اصلی امور اجرایی شرکت را بر عهده دارد. در این راستا، وي باید طبق قوانین و مقررات، تصمیمات و

مصوبات هیات مدیره را اجرا و گزارشهاي دقیق، به موقع و شفافی از عملکرد خود و شرکت در اختیار هیات مدیره قرار دهد.

ماده ( 17 :(هیات مدیره باید داراي یک دبیرخانه مستقل باشد که مسئولیت هماهنگی و مستندسازي جلسات هیات مدیره، جمعآوري

اطلاعات موردنیاز و پیگیري انجام امور کارشناسی مورد درخواست اعضاي هیات مدیره و اطمینانبخشی از انجام تکالیف قانونی

هیات مدیره را به عهده داشته باشد.

Cabinetoffice.ir

صفحه 4

تبصره: تشکیلات و رویههاي اجرایی دبیرخانه هیات مدیره باید در قالب منشوري به پیشنهاد رئیس هیات مدیره و تصویب

هیات مدیره، مدون و مستقر شود.

ماده ( 18 :(جلسات هیات مدیره باید در هر ماه حداقل دوبار برگزار شود. ترتیب و تاریخ برگزاري این جلسات باید در اولین جلسه

هیات مدیره براي دورههاي ششماهه به تصویب هیات مدیره برسد. هیات مدیره باید تعداد جلسات برگزار شده طی سال و جلسات

کمیتههاي تخصصی و دفعات حضور هر یک از اعضاي هیات مدیره در جلسات را در گزارش سالانۀ خود به مجمع عمومی صاحبان

سهام درج نماید.

ماده ( 19 :(دستور جلسات عادي آتی هیات مدیره با پیشنهاد هرکدام از اعضاي هیات مدیره یا مدیرعامل تعیین و ترتیب اولویت طرح

آنها در جلسات با نظر رئیس هیات مدیره خواهد بود. چنانچه اکثریت اعضاي هیات مدیره به صورت مشترك نظر دیگري در

خصوص تعیین اولویتها داشته باشند، در این شرایط باید مطابق تصمیم اکثریت اقدام شود.

ماده ( 20 :(در صورتی که هر یک از اعضاي هیات مدیره با تمام یا بعضی از تصمیمات هیات مدیره مندرج در صورتجلسه مخالف باشند،

در این صورت لازم است نظر مخالف خود را به همراه دلایل مخالفت در صورتجلسه قید نمایند. در صورتی که موضوعی از دستور

جلسه هیات مدیره خارج شود، دلایل آن باید در صورتجلسه عنوان گردد.

ماده ( 21 :(هیات مدیره باید در گزارشی، ضمن ارزیابی میزان تحقق برنامههاي راهبردي، اقدامات شرکت در رابطه با رعایت اصول

راهبري شرکتی موضوع این دستورالعمل را به مجمع عمومی ارائه کند.

ماده ( 22 :(هیات مدیره باید امکان مشارکت، حضور و اعمال حق راي سهامداران اقلیت را در مجامع عمومی فراهم و تسهیل نماید.

ف صل چهار م: مجام ع عمومی صاحبان سها م

ماده ( 23 :(تصویب برنامه هاي راهبردي و عملیاتی و بودجه شرکت، مبتنی بر مدیریت عملکرد و اهداف کمی بر عهده مجمع عمومی

شرکت است.

ماده ( 24 :(مدیرعامل، اعضاي هیات مدیره و رییس کمیته حسابرسی باید در مجامع عمومی شرکت بدون حق راي حضور داشته باشند.

در صورتیکه تصویب صورتهاي مالی در دستور جلسه مجمع عمومی باشد، حضور بالاترین مقام مالی شرکت در زمان طرح و

هاي مالی نیز بد رسیدگی به صورت ون حق راي الزامی است.

ماده ( 25 :(تعیین حقوق و مزایاي اعضاي موظف هیات مدیره و حق حضور اعضاي غیرموظف هیات مدیره در چارچوب ضوابط و

مقررات مربوط باید به گونهاي متناسب با حجم فعالیت و عملکرد شرکت و ریسک آنان تعیین گردد و همچنین منجر به انگیزهبخشی

به اعضاي هیات مدیره شود.

تبصره :1 حق حضور اعضاي غیرموظف هیات مدیره و پاداش هر یک از اعضاي هیات مدیره (متناسب با عملکرد) و نحوه جبران

خدمات اعضاي هیات مدیره عضو کمیتههاي تخصصی هیات مدیره باید در مجمع عمومی صاحبان سهام وفق قوانین و مقررات

مربوط تعیین یا تصویب شود.

تبصره 2 :اعضاي هیات مدیره نمیتوانند براي سمت خود به عنوان عضو هیات مدیره، وجوهی را تحت عنوان پاداش یا سایر

عناوین، غیر از آنچه که در قوانین و مقررات و یا مصوبات مجمع عمومی صاحبان سهام تعیین شده، مقرر نمایند.

ماده ( 26 :(مجمع عمومی مکلف است وظایف، اختیارات و مسئولیتهاي رئیس هیات مدیره، مدیرعامل و سایر اعضاي هیات مدیره را به

نحوي اصلاح نماید که هیچگونه تداخلی بین وظایف و اختیارات آنها با یکدیگر وجود نداشته باشد.

ماده ( 27 :(با رعایت تبصره دائمی (72 (قانون بودجه اصلاحی سال 1352 و قانون بودجه سال 1353 کل کشور، تفویض اختیار توسط

نمایندگان سهام دولت در مجامع عمومی شرکت هاي دولتی مشمول این آیین نامه تنها با ملحوظ کردن موارد زیر قابل انجام است:

الف: اتخاذ تصمیم در مورد خط مشی، تغییر و اصلاح مفاد اساسنامه، آیین نامه هاي مالی، معاملات، استخدامی، فروش داراییهاي

ثابت، تغییر سرمایه، تصویب بودجه و صورتهاي مالی، انحلال و ادغام غیر قابل تفویض است.

ب: اختیار درخواستی براي تفویض باید در اساسنامه شرکت یا سایر مقررات مربوط از جمله وظایف و اختیارات مجمع عمومی باشد.

ج: اختیار مورد واگذاري باید در ارتباط با اتخاذ تصمیمات فوري، به تشخیص رییس مجمع عمومی یا متناظر آن باشد.

Cabinetoffice.ir

صفحه 5

د: اعتبار زمانی تفویض اختیار مورد واگذاري براي مدت محدود و حداکثر تا یک سال و تاریخ تشکیل جلسه بعدي مجمع عمومی

خواهد بود.

هـ: اختیار تفویض شده باید در صورتجلسه مجمع عمومی که با حضور نمایندگان سهام دولت تشکیل می شود، به نحو مشخص

ذکر شود.

و: رییس مجمع عمومی مکلف است گزارش موارد استفاده از اختیار تفویض شده را در هر مورد به مجمع عمومی کتباً ارسال نماید.

ز: در صورت عدم تمایل هر یک از نمایندگان سهام دولت در مجمع عمومی با تفویض اختیار، رییس مجمع عمومی مکلف است قبل

از اتخاذ تصمیم در خصوص موضوع، نسبت به اخذ نظر نماینده یا نمایندگان مذکور اقدام و سپس با عنایت به اختیار تفویض شده از

طرف مجمع عمومی، نسبت به آن مورد اتخاذ تصمیم نماید.

ماده ( 28 :(شرکت هاي دولتی مکلفند مجامع عمومی براي تصویب صورتهاي مالی سالیانه را حداکثر تا سی و یکم شهریور ماه سال بعد

برگزار کنند و صورتجلسات مجامع عمومی خود را پس از امضاي رییس مجمع عمومی به امضاي وزیر امور اقتصادي و دارایی و

رییس سازمان برنامه و بودجه کشور برسانند. هرگونه اقدام مغایر این رویه، تخلف محسوب می شود و صورتجلساتی که امضاهاي

مزبور را نداشته باشد، فاقد اعتبار قانونی خواهد بود.

فصل پنجم: پا سخگویی و اف شاي اطلاعا ت

ماده ( 29 :(هیات مدیره موظف است در مهلت قانونی مربوط به ارایه صورتهاي مالی به حسابرس مستقل و بازرس قانونی، گزارش

تطبیق عملیات شرکت با برنامه و بودجه مصوب را با توجه به اهداف کمی و شرح کامل و دقیق علل انحرافات احتمالی با مستندهاي

مربوط به حسابرس مستقل و بازرس قانونی ارایه کنند.

ماده ( 30 :(هیات مدیره مکلف است در صورت پیشنهاد تغییر حسابرس مستقل و بازرس قانونی، ابتدا موضوع را در کمیته حسابرسی

مورد بحث و بررسی قرار دهد و دلایل تغییر و نتایج بررسی را به همراه پیشنهادهاي کمیته حسابرسی، به کارگروه انتخاب حسابرس،

موضوع تصویب نامه شماره 39037/ت3300 ك مورخ 19/01/1387 وزیران عضو کمیسیون اقتصاد هیات دولت اعلام کند.

تبصره: عملکرد حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت و نتایج کار آنها باید توسط کمیته حسابرسی مورد پایش قرار گیرد.

ماده ( 31 :(بازرسان قانونی شرکتهاي دولتی مکلفند در گزارش خود نسبت به مقادیر و دلایل ارایه شده در گزارش تطبیق طبق ماده

(29 (این آییننامه اظهارنظر شفاف و صریح خود را به مجمع عمومی ارایه نمایند.

ماده ( 32 :(بازرسان قانونی مکلفند اظهار نظر کارشناسی خود را در خصوص تطبیق برنامه هاي راهبردي و عملیاتی و بودجه شرکت با

برنامه هاي تدوین شده و بودجه مصوب بررسی و نتایج کارایی و اثربخشی ناشی از آن را به صورت مجزا به مجمع عمومی گزارش

نماید.

ماده ( 33 :(شرکت هاي دولتی مکلفند با رعایت قانون انتشار و دسترسی آزاد به اطلاعات، نسبت به ثبت و به روز رسانی اطلاعات خود و

شرکت هاي فرعی از جمله صورتهاي مالی مصوب مجمع عمومی، بودجه تفصیلی مصوب و اصلاحی، عملکرد بودجه، اعتبارات

سرمایه گذاري به تفکیک هر طرح، در سامانه یکپارچه اطلاعات شرکت هاي دولتی، در موعد مقرر قانونی اقدام نمایند.

ماده ( 34 :(حسابرسان مستقل و بازرسان قانونی شرکتهاي دولتی مکلفند در گزارش خود نسبت به موارد عدم رعایت چارچوبهاي

نظام راهبري شرکتی گزارش نمایند.

ماده ( 35 :(هیات مدیره مکلف است بعد از تشکیل مجمع عمومی عادي سالانه، کلیه گزارشها از جمله صورت هاي مالی سالانه،

گزارش فعالیت هیات مدیره، گزارش کنترلهاي داخلی حاکم بر گزارشگري مالی و گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت

را، پس از ارائه به وزارت امور اقتصادي و دارایی، با رعایت قانون انتشار و دسترسی آزاد به اطلاعات از طریق پایگاه اینترنتی شرکت

در چارچوب قوانین و مقررات مربوطه در اختیار عموم قرار دهد. این کار به طور خاص شامل فعالیتهایی از شرکت دولتی میشود که

به نفع عموم مردم انجام میشوند. نمونههایی از این اطلاعات شامل موارد زیر است:

-1 یادداشت واضحی براي عموم مردم از اهداف شرکت و تحقق آنها (این مورد براي شرکتهاي دولتی کاملا تحت تملک دولت،

 شامل هر وظیفهاي است که توسط نهاد مالکیت دولتی تعریف شده است)،

-2 نتایج مالی و عملیاتی شرکت، از جمله موارد مربوط به مخارج و بودجه مربوط به اهداف سیاست عمومی،

Cabinetoffice.ir

صفحه 6

-3 اطلاعات بااهمیت از قبیل (نام، مشخصات کامل، تحصیلات، تجارب و مدارك حرفهاي اعضاي هیات مدیره و مدیرعامل،

کمیتههاي تخصصی هیات مدیره و اعضاي آنها، موظف یا غیرموظف بودن آنان)، صلاحیتهاي اعضاي هیات مدیره، فرآیند

انتخاب از جمله سیاستهاي تنوع در ترکیب اعضاي هیات مدیره،

-4 هر عامل ریسک قابل پیشبینی بااهمیت و اقدامات لازم براي مدیریت این ریسکها،

-5 هرگونه کمک مالی، از جمله تضمینهاي دریافت شده از سوي دولت و تعهدات اعطا شده از سوي شرکت دولتی، شامل تعهدات

قراردادي و تعهدات ناشی از مشارکت دولتی – خصوصی،

-6 هرگونه معاملات بااهمیت با دولت و سایر شرکتهاي فرعی،

-7 هرگونه مسائل با اهمیت مربوط به کارکنان و سایر ذینفعان.

ماده ( 36 :(در مواردي که شرکتهاي دولتی ملزم به اجراي اهداف سیاست عمومی مصوب مجلس شوراي اسلامی یا دولت که منجر به

عدم رعایت اصول روال عادي تجاري میشود، باشند؛ اطلاعات کافی در مورد آثار و تبعات آن می بایست در گزارشات شرکت به نحو

مناسب وفق قوانین و مقررات مربوط در اختیار ذینفعان قرار گیرد.

ماده ( 37 :(هیات مدیره شرکتهاي دولتی باید با رعایت قانون انتشار و دسترسی آزاد به اطلاعات، اطلاعات بااهمیت مالی و غیرمالی را

در راستاي استانداردهاي حسابداري و قوانین و مقررات، براي دولت به عنوان مالک و همچنین عموم مردم، در چارچوب قوانین و

مقررات مربوطه گزارش کنند.

ماده ( 38 :(شرکت باید در راستاي مسئولیت اجتماعی با رویکرد توسعه پایدار و ایجاد سازوکاري براي سنجش و ارزیابی توان ایجاد

ارزش در کوتاهمدت و بلندمدت، اطلاعات لازم در زمینۀ مسائل مالی، اقتصادي، محیطی و اجتماعی را در قالب گزارشگري یکپارچه

تهیه و در پایگاه اینترنتی خود ارائه نماید.

ماده ( 39 :(مسئولیت نظارت بر حسن اجراي این مصوبه بر عهده وزارت امور اقتصادي و دارایی است.

ماده ( 40 :(نحوه انجام امور اجرایی مربوط به این آیین نامه از جمله (فرآیند برگزاري مجامع عمومی، تنظیم صورتجلسات و ثبت

صورتجلسات مجامع عمومی و سایر موارد مرتبط با امور شرکت هاي دولتی) براساس دستورالعملی خواهد بود که ظرف مدت 3 « »

ماه از تاریخ تصویب این آیین نامه از سوي وزیر امور اقتصادي و دارایی ابلاغ می گردد.

ماده ( 41 :(از تاریخ تصویب این آیین نامه نامه کلیه مقررات و احکام مغایر ملغی می شود. مجامع عمومی شرکت هاي مشمول این آیین

که مرجع تصویب اساسنامه آنها هیأتوزیران میباشد موظفند حداکثر ظرف مدت سه ماه نسبت به اصلاح اساسنامه شرکتهاي

مشمول اقدام لازم به عمل آورند.

Cabinetoffice.ir