آئین‌نامه نحوه تشکیل مجامع عمومی تعاونی‌ها (موضوع تبصره ۳ ماده ۳۳ قانون بخش تعاونی) مصوب ۹/۳/۱۳۸۷

آیین‌نامه نحوه تشکیل مجامع عمومی تعاونی‌ها

فصل اوّل- کلیّات

ماده ۱- برگزاری مجامع عمومی شرکت‌ها و اتحادیه‌های تعاونی براساس تبصره (۳) ماده (۳۳) قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران، وفق مقررات این آیین نامه خواهد بود.

تبصره ۱- شرکتهای تعاونی فرااستانی با هر تعداد عضو و اتحادیه‌های تعاونی مرکزی یا سراسری و نیز شرکت‌ها و اتحادیه‌های تعاونی که تعداد اعضای آن‌ها بیش از پانصد عضو باشد، می‌توانند مجامع عمومی را بصورت دو مرحله‌ای برگزار نمایند و در اینصورت تابع مقررات «دستورالعمل نحوۀ تشکیل مجامع عمومی دو مرحله‌ای» موضوع تبصره (۲) ماده (۳۳) قانون بخش تعاونی نیز خواهند بود.

تبصره ۲- کلیه شرکت‌ها و اتحادیه‌های تعاونی که انتخاب تمام یا هر یک از اعضا هیأت مدیره یا بازرسان را در دستور مجمع عمومی داشته باشند، در برگزاری مجمع عمومی، مشمول مقررات «دستورالعمل چگونگی نظارت بر انتخابات شرکتها،اتحادیه‌ها و اتاقهای تعاون» موضوع ماده (۲۸) آیین نامه اجرایی قانون بخش تعاونی نیز خواهند بود.

تبصره ۳- منظور از شرکت‌ها و اتحادیه‌های تعاونی در این ماده و تبصره‌های آن، شرکت‌ها و اتحادیه‌های تعاونی ثبت شده و یا در شرف تأسیس می‌باشد.

ماده۲- مجمع عمومی تعاونی [حسب وظایف واختیارات] به دو صورت زیر تشکیل می‌شود:

۱.    مجمع عمومی عادی.

۲.    مجمع عمومی فوق العاده.

ماده۳- مجمع عمومی عادی، اولین بار برای تاسیس تعاونی [درزمان مقرر] و سپس حداقل سالی یکبار ظرف چهار ماه پس از پایان سال مالی تشکیل می‌شود.

وظایف و اختیارات قانونی مجمع عمومی عادی به شرح ذیل است:

۱. تصویب اساسنامه دراولین مجمع عمومی عادی.

۲. اتخاذ تصمیم در مورد حداقل و حداکثر سهام اعضا [موضوع ماده ۲۰ قانون بخش تعاونی].

۳. انتخاب هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان.

۴. تعیین خط مشی و برنامه تعاونی و تصویب بودجه جاری و سرمایه‌گذاری و اعتبارات و وامهای درخواستی و سایر عملیات مالی به پیشنهاد‌هیأت مدیره.

۵.  تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای درج آگهی‌های شرکت.

۶. تصویب آیین نامه حقوق و مزایای هیات مدیره و مدیرعامل و اتخاذ تصمیم در مورد حق الزحمه بازرس.

۷. اتخاذ تصمیم در مورد عضویت تعاونی در شرکت‌ها و اتحادیه‌ها و اتاقهای تعاون وخروج ازآنها و میزان سهام و یا حق عضویت سالانه پرداختی براساس‌موازین مقرر در قانون بخش تعاونی.

۸. تصویب مقررات و دستورالعملهای داخلی تعاونی.

۹. رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره ترازنامه و حساب سود و زیان و سایر گزارشهای مالی هیأت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان.

۱۰. اخذ تصمیم نسبت به ذخایر و پرداخت سود و مازاد درآمد و تقسیم آن طبق اساسنامه.

۱۱. اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش و یا کاهش سرمایه در حدود قوانین و مقررات.

۱۲. تصمیم گیری درمورد اخراج اعضاء تعاونی [وفق ماده ۱۳ قانون بخش تعاونی].

۱۳. عزل بازرس ‌‌‌[مستندبه بند۱ ماده ۳۳ قانون شرکتهای تعاونی].

۱۴. سایر وظایفی که قوانین و مقررات بر عهده مجمع عمومی قرار می‌دهد.

تبصره۱- در موارد ضروری در هر موقع سال می‌توان مجمع عمومی عادی را به صورت فوق العاده تشکیل داد.مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده به همان وظایفی می‌پردازد که در صلاحیت مجمع عمومی عادی است.

تبصره۲- چنانچه مجمع عمومی عادی سالیانه خارج از موعد مقرر برگزار شود، عنوان آن به «مجمع عمومی عادی بطور فوق‌العاده» تغییر خواهدکرد.

ماده۴- مجمع عمومی فوق العاده جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به موارد زیر تشکیل می‌شود:

۱.    تغییر مواد اساسنامه [‌در حدود قانون بخش تعاونی].

۲.    تصمیم‌گیری نسبت به عزل یا قبول استعفای هیأت‌مدیره.

۳.    انحلال تعاونی.

۴.    ادغام تعاونی.

تبصره- مراد از عزل هیات مدیره در بند(۲)، عزل کل یابعض اعضاء ومقصود ازاستعفاءهیات،استعفاءدسته جمعی یاتعدادی ازآنهاست که هیات مدیره را باوجود اعضاء علی البدل ازاکثریت مقرر خارج نماید.

ماده۵- چنانچه مجمعی نسبت به موارد خارج از صلاحیت خود رسیدگی و اتخاذ تصمیم کند، تصمیمات متخذه از درجه اعتبار ساقط است.

ماده ۶ـ در مواعد زیر تشکیل مجمع عمومی الزامی است. هیأت مدیره باید تاریخ دعوت یا نشر آگهی و فواصل زمانی موضوع مواد ۱۲، ۱۳ و ۲۲ این آیین نامه و تبصره‌های ذیل آنها را بگونه‌ای تعیین نماید که مجمع عمومی در مواعد زیر تشکیل گردد:

۱- ظرف ۴ ماه از پایان سال مالی، برای تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه.

۲- قبل از انقضاء مدت تصدی اعضای هیأت مدیره یا بازرسان؛ برای تشکیل مجمع عمومی با دستور انتخاب اعضای مذکور.

۳-   قبل از پایان مدت تعاونی، در صورتی که مدت آن طبق اساسنامه محدود باشد؛ برای تشکیل مجمع عمومی فوق العاده با دستور تمدید مدت یا انحلال.

۴-   در صورتی که در یکی از مجامع عمومی و یا بنا به قوانین و مقررات، تشکیل مجمع عمومی دیگری تکلیف شده باشد؛ ظرف مهلت مقرر در آن.

۵- ظرف سه ماه بعد از درخواست اشخاص زیر]در غیر موارد مذکور در بندهای فوق[:

الف- هر یک از بازرسان

ب- یک پنجم اعضای تعاونی برای مجمع عمومی عادی و یک سوم اعضا برای مجمع عمومی فوق العاده

ج ـ وزارت تعاون

تبصره ۱- در صورتی که هیأت مدیره در مواعد مقرر در این ماده به تشکیل مجمع عمومی مبادرت نکند، وزارت تعاون رأساً نسبت به برگزاری مجمع عمومی مربوط اقدام خواهد نمود.

تبصره ۲- اگر هیأت مدیره ظرف مدت یکماه از تاریخ دریافت درخواست تشکیل مجمع عمومی فوق العاده توسط بازرس، برای رسیدگی به گزارش تخلفات هیأت مدیره یا مدیر عامل، اقدام به دعوت و برگزاری آن نماید، بازرس می‌تواند با اطلاع وزارت تعاون نسبت به انتشار آگهی و تشکیل مجمع اقدام کند.

فصل دوّم – نحوه دعوت مجمع

ماده۷- دعوت مجمع عمومی باید به طریقی که دراساسنامه تعاونی قید شده صورت گیرد.هرتعاونی مکلف است حداقل یکی ازروشهای انتشار آگهی در جراید کثیرالانتشار یا محلّی و یا دعوتنامه کتبی [با اخذ رسید و یا پست سفارشی به آخرین اقامتگاه قانونی اعلام شده عضو به تعاونی] یا هر دو روش را انتخاب و در اساسنامه قید نماید.

علاوه بر این الصاق آگهی دعوت در محل دفتر اصلی و شعب و نمایندگی‌ها و محل کارگاه‌ها و فروشگاه‌های تعاونی همچنین درج آن در پایگاه اطلاع رسانی [وب سایت مربوطه درصورت وجود] نیز الزامی است.

تبصره ۱- دعوت اولین مجمع عمومی تعاونی از طریق دعوتنامه کتبی با اخد رسید و یا پست سفارشی به آخرین اقامتگاه قانونی اعلام شده عضو به تعاونی و یا از طریق روزنامه کثیرالانتشاری که در آن دعوت به عضویت [موضوع بند ۲ ماده ۳۲ قانون بخش تعاونی] آگهی شده صورت می‌گیرد.

تبصره۲- در صورتی که دعوت مجمع عمومی با دعوتنامه کتبی انجام می‌پذیرد، ارسال نسخه‌ای از آن به اشخاص زیرضروری است:

۱.  هر یک از دستگاه‌ها و شرکت‌های دولتی، بانکها، شوراهای اسلامی کشوری و سازمان‌ها و مؤسسات عمومی که در تعاونی مشارکت یا سرمایه‌گذاری کرده‌اند.

۲.    اتحادیه‌ای که تعاونی عضو آن است.

تبصره۳- مقام دعوت کننده مکلف است نسخه‌ای از آگهی مجمع عمومی را جهت اطلاع و امکان حضور نماینده ناظر به وزارت تعاون ارسال نماید.

ماده۸-  در تعاونی‌هایی که دارای بیش از یکصد عضو می‌باشند، انتشار آگهی دعوت الزاماً از طریق روزنامه‌های کثیرالانتشاری که در مجمع عمومی عادی تعیین گردیده، صورت می‌گیرد.

تبصره۱- مرجع تشخیص کثیرالانتشار بودن روزنامه، وزارت فرهنگ و ارشاداسلامی است.

تبصره۲- انتشار آگهی دعوت در هفته‌نامه، ماهنامه و هر نشریه‌ای که در غیر از فاصله زمانی «روزی یکبار» منتشر می‌گردد به جای روزنامه، فاقد و جاهت قانونی است.

تبصره۳- چنانچه مجمع عمومی،  روزنامه‌های [اصلی] متعددی را تعیین نماید، انتشار آگهی در همه آن‌ها الزامی است.

تبصره۴- درج نام روزنامه در اساسنامه تعاونی الزامی نیست و در صورتیکه شرکت یا اتحادیه‌ای به این امر مبادرت کند، هرگونه تغییر بعدی آن مستلزم تشکیل هر دو مجمع عمومی عادی و فوق‌العاده خواهد بود.

تبصره ۵‌ـ در انتخاب صفحات روزنامه برای درج آگهی، صفحات اصلی مورد نظر است و انتشار آگهی در قسمت نیازمندی‌ها و سایر ضمائم در صورتی است که بخشی اختصاصی برای درج آگهی‌های مجامع یا شرکت‌ها در قسمت های مذکور معین و مشخّص شده باشد [۱]

ماده۹- مجمع عمومی که اقدام به تعیین روزنامه کثیرالانتشار می‌نماید، مکلف است روزنامه کثیرالانتشار دیگری را نیز بعنوان روزنامه علی البدل انتخاب تا در صورت عدم انتشار روزنامه اصلی، آگهی‌های مربوطه در آن درج گردد.

تبصره- درصورتیکه روزنامه اصلی به هر دلیلی منتشر نگردد و روزنامه علی البدل نیز تعیین نشده باشد، هیأت مدیره تعاونی مکلف است مجمع عمومی عادی را جهت تعیین روزنامه جدید تشکیل دهد. دعوت این مجمع و هر مجمع دیگری که در فاصله بین عدم انتشار روزنامه قبل و تعیین روزنامه جدید تشکیل می‌شود، منحصراً از طریق دعوتنامه کتبی با اخذ رسید و یا با پست سفارشی به آخرین اقامتگاه قانونی اعلام شده عضو به تعاونی بعمل می‌آید و رعایت قسمت اخیر ماده ۷ نیز الزامی است.

ماده۱۰- ‏دعوت مجمع عمومی ضمن درج تاریخ انتشار باید مشتمل بر نکات ذیل باشد:

۱.    نام تعاونی.

۲.    نوع مجمع عمومی اعم از عادی، عادی بطور فوق‌العاده، فوق‌العاده.

۳.    نوبت مجمع.

۴.    دستورجلسه.

۵.    تاریخ وساعت برگزاری.

۶.    محل برگزاری ونشانی کامل آن.

۷.    زمان و مکان بررسی وکالتنامه‌ها]برای مجامع عمومی یک مرحله‌ای[ و صدور برگه حضور در مجمع.

۸.    نحوه و مهلت ثبت نام در انتخابات هیات مدیره و بازرسان [برای مجامع عمومی با دستور انتخابات].

تبصره۱- محل تشکیل مجمع عمومی باید در محدوده شهری یا روستایی اقامتگاه قانونی تعاونی باشد، مگر اینکه صد در صد اعضاء، محل دیگری را برای تشکیل مجمع توافق نمایند. همچنین محل برگزاری مجمع بایدظرفیت حضور کلیه اعضاء یا نمایندگان تام الاختیار آنها را داشته واز نظر امکانات برای تشکیل جلسه مجمع مناسب باشد.

تبصره۲- دستور جلسه مجمع بایستی بطور صریح و شفاف در آگهی درج و از ذکر کلمات و عبارات مبهم از قبیل: «سایر موارد»، «سایر تصمیمات» و «آنچه طبق قانون در صلاحیت مجامع عمومی... است»، خودداری گردد.

تبصره ۳- درخصوص تغییر مواد اساسنامه در مجمع عمومی فوق العاده، آگهی دعوت بایستی متضمن شماره مواد یا موضوع آنها باشد. در مواردی که تعاونی، مجمع عمومی فوق العاده را برای تطبیق اساسنامه با قانون و اصلاحات بعدی آن تشکیل می‌دهد، ذکر عبارت «تطبیق اساسنامه با قانون یا اصلاحات» کافی است اما چنانچه تصمیم بر تغییر مواد دیگری از اساسنامه نیز باشد، باید آن موارد در آگهی دعوت آورده شود.

تبصره ۴- در صورتیکه اخراج عضو یا اعضایی از تعاونی همچنین عزل هیأت مدیره یا بازرس در دستور کار مجمع عمومی باشد ذکر نام آنها در آگهی دعوت مربوطه ممنوع است و مقام دعوت کننده مکلف است دستور مجمع را بنحو مضبوط به اطلاع اشخاص مذکور برساند.

ماده ۱۱- هریک از اعضاء تعاونی می‌تواند تا قبل از رسمیت جلسه مجمع عمومی، مورد یا موارد دیگری را غیر از موضوعاتی که در آگهی دعوت مجمع قید شده است به مقام دعوت کننده پیشنهاد کند. مقام مذکور مکلف است پیشنهاد مربوطه را در مجمع مطرح کند تا در صورت تصویب، در دستور جلسه مجمع بعدی که ظرف مهلت مقرر دعوت به تشکیل می‌گردد قرار گیرد.

ماده ۱۲- فاصله زمانی بین تاریخ دعوت [نشر آگهی] و تاریخ تعیین شده برای تشکیل مجمع عمومی [عادی و فوق‌العاده] حداقل ۱۰ روز و حداکثر ۲۰ روز است.

تبصره ۱- در صورتیکه برگزاری انتخابات [هیأت مدیره یا بازرسان] در دستور جلسه مجمع عمومی عادی باشد این مدت برای دعوت نوبت اول، حداقل ۲۰روز و حداکثر ۴۰ روز خواهد بود.

تبصره ۲- فاصله زمانی بین تاریخ دعوت و تاریخ تعیین شده برای تشکیل مجمع عمومی که انتخاب هیأت تصفیه را در دستور کار خود دارد همان ۱۰ تا ۲۰ روز است.

تبصره ۳- دراحتساب فاصله زمانی،روزانتشارآگهی همچنین روزبرگزاری مجمع جزء مدت محسوب‌ نمی‌شود.

ماده ۱۳- در مواقعی که کلیه اعضاء تعاونی در مجمع حاضر باشند، با رعایت مقررات دستورالعمل نحوه نظارت بر انتخابات تعاونی‌ها نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.

تبصره- حکم این ماده درخصوص اولین مجمع عمومی تعاونی نیز قابل اعمال است.

ماده۱۴- هرگونه تغییر یا اصلاح بعدی آگهی مجمع عمومی، مستلزم رعایت حداقل فواصل زمانی مقرر است.

فصل سوم- ورود به جلسه مجمع

بخش اول – ترکیب مجمع

ماده ۱۵- مجمع عمومی از اجتماع اعضاء تعاونی یا نمایندگان تام الاختیار و وکلاء آنان تشکیل می‌شود.

ماده ۱۶- اعضاء تعاونی برای حضور در مجمع یااخذبرگه ورود باید ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم یا کارت عضویت و یا دفترچه عضویت ارائه نمایند.

تبصره۱- بررسی مدارک مذکور به هنگام ورود با مقام دعوت کننده است مگر در مواردی که مقام دعوت کننده هیأت مدیره بوده و دستور جلسه، انتخاب هیأت مدیره یا رسیدگی به تخلفات مدیران باشد که در اینصورت بررسی توسط اکثریت بازرسان و در مواردی که دو بازرس باشد بوسیله یکی از آنها بعمل می‌آید.

تبصره۲- چنانچه مقام دعوت کننده، وزارت تعاون باشد،کنترل مدارک توسط بازرس یا بازرسان صورت می‌گیرد ودرصورتی که تعاونی فاقد بازرس باشد یا بازرس مربوطه بنا به نظر مراجع مذکوردراین تبصره صلاحیت لازم را نداشته باشد، بررسی مدارک توسط نماینده یا نمایندگان مراجع یاد شده انجام می‌گیرد

تبصره۳- در اولین مجمع عمومی تعاونی، گواهی صادره هیأت مؤسس مبنی بر احراز شرایط عضویت و تصدیق تأدیه حداقل یک سوم مبلغ سهام، مجوز حضور در مجمع است.

ماده ۱۷- اشخاص ذیل می‌توانند بدون احتساب در لیست حاضرین عضو و بدون داشتن حق رأی در مجمع حضور یابند :

۱.    مدیرعامل غیرعضو.

۲.    بازرس یا بازرسان غیرعضو.

۳.    کاندیداهای غیرعضو سمت بازرسی.

۴.  نمایندگان ناظر هر یک از دستگاه‌ها و شرکت‌ها و موسسات دولتی و عمومی و بانک‌ها و شوراهای اسلامی کشوری که در تعاونی مشارکت یا سرمایه گذاری نموده اند.

۵.    نماینده یا نمایندگان ناظر وزارت تعاون.

۶.    نماینده ناظر اتحادیه‌ای که تعاونی عضو آن است.

۷.    نماینده ناظر دستگاههای متبوعه شرکتهای تعاونی کارمندی [باتایید وزارت تعاون].

تبصره۱- علاوه بر اشخاص مذکور در این ماده، اشخاصی که بنا به وظیفه شغلی خود مسئولیتی را در مجمع دارا هستند مانند نیروهای انتظامی و امنیتی، نیروهای خدماتی، فیلمبردار و... می‌توانند با هماهنگی قبلی و کسب مجوز از مقامات موضوع تبصره ۱ ماده ۱۶ (حسب مورد) در مجمع حضور یابند.

تبصره۲- اشخاص غیرعضوی که کاندیدای سمت بازرس تعاونی هستند، برای حضور در مجمع عمومی مربوطه باید گواهی معتبر و ممهور به مهر تعاونی مبنی بر ثبت نام در انتخابات ارائه نمایند.

تبصره۳- اشخاص موضوع بندهای ۴ و ۵ و۷با ارائه کارت شناسایی و معرفی نامه معتبر از بالاترین مقام دستگاه یا اشخاص مجاز از طرف آنها در مجمع حضور می‌یابند.

تبصره۴- حضور نماینده ناظر اتحادیه در مجامع عمومی تعاونی‌های عضو با ارائه معرفی نامه هیأت مدیره‌ یا مدیرعاملی که تعیین نماینده به وی تفویض شده امکان پذیر است.

ماده ۱۸– عضو یا اعضایی که اخراج آنها در دستور کار مجمع است می‌توانند با حق رأی در مجمع مربوطه حضور یابند.

بخش دوم – نمایندگی اعضاء (وکالت)

ماده ۱۹- در مجامع عمومی یک مرحله‌ای هر یک از اعضای تعاونی می‌تواند نماینده تام الاختیاری [از میان اعضاء تعاونی یا خارج از آنان]  برای حضور در مجمع و اعمال رأی تعیین نماید. تعداد آراء وکالتی هر عضو حداکثر سه رأی و هر شخص غیر عضو تنها یک رأی خواهد بود.

در حال تکمیل...