دستورالعمل اجرایی ثبت تبدیل شرکتهاي تجارتی (بخشنامه شماره 16624/3392 مورخ 23/2/1399 معاونت حقوقی رییس جمهور)

وزارت امور اقتصادی و دارایی- سازمان ثبت اسناد و املاک کشور

اتاق بازرگانی، صنایع، معادن و کشاورزی ایران

نظر به اینکه معاونت حقوقی رییس جمهور در اجرای مصوبه شماره 88919/ت17048هـ مورخ 15/7/1398 هیأت وزیران، دستورالعمل اجرایی ماده (26) نظام نامه اجرای قانون ثبت شرکت ها (مصوب 1310) را با عنوان «دستورالعمل اجرایی ثبت تبدیل شرکت های تجارتی»، با همکاری دستگاه های مقرر در تصویبنامه هیأت وزیران، به شرح پیوست تهیه و در تاریخ 23/2/1399 تصویب نموده است، مراتب جهت اجرا ابلاغ می شود.

لعیا جنیدی- معاون حقوقی رییس جمهور

دستورالعمل اجرایی ثبت تبدیل شرکت های تجارتی

در اجرای ماده 36 الحاقی به نظام‌نامه اجرای قانون ثبت شرکتها مصوب 1310 راجع به تبدیل شرکتها، موضوع تصویب نامه شماره /88919ت 57048ه مورخه  1398/07/15 هیات محترم وزیران، با هدف تسهیل و رفع موانع تولید و تعیین ساز و کارهای عملیاتی، فرآیندهای نظارتی و صدور مجوز وثبت تبدیل انواع شرکتهای تجاری در راستای حمایت و توسعه کسب و کارها، از جمله شرکتهای دانش بنیان و نوپا و همچنین مشارکت و ورود به بازار سرمایه و حفظ حقوق سرمایه‌گذاران دستورالعمل ذیل در معاونت حقوقی ریاست جمهوری با همکاری وزارت امور اقتصاد و دارایی و سازمان ثبت اسناد و املاك کشور به شرح مواد آتی به تصویب رسید.

ماده 1- اصطلاحات مذکور در این دستورالعمل در معانی مشروح زیر به کار می‌رود:

الف- قانون: قانون تجارت مصوب 1311

ب- لایحه قانونی: لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال 1347

پ- شرکت: شرکت‌های تجاری که به موجب قانون تجارت یا قوانین دیگر، حسب مورد تشکیل شده یا می‌شود.

ت- شرکت گروه (الف): شامل شرکت با مسئولیت محدود، شرکت سهامی عام و سهامی خاص و تعاونی و تعاونی سهامی عام است.

ث- شرکت گروه (ب): شامل شرکت تضامنی و نسبی می‌شود.

ج- شرکت گروه (ج): شامل شرکت مختلط سهامی و غیر سهامی می‌شود.

چ- تبدیل شرکت: منظور تغییر نوع شرکتهای تجاری به یکدیگر، بدون انحلال، زوال و تغییر هویت شخصیت حقوقی و شناسه ملی است.

ح- مرجع ثبت: ادارات ثبت شرکتها و مؤسسات غیرتجاری سازمان ثبت اسناد و املاك کشور.

خ- شناسه ملی: شناسه یکتای اختصاصی است که توسط مرجع ثبت به هر شخص حقوقی داخلی اختصاص داده می‌شود.

ماده 2- هر یک از انواع شرکتهای تجارتی قابل تبدیل به نوع دیگر است؛ مگر به موجب صریح قوانین تبدیل شرکت ممکن نباشد.

ماده 3- تبدیل شرکت با رعایت حسب مورد، اساسنامه یاشرکتنامه ورعایت تشریفات قانونی و تصویب رکن صلاحیت دار، انجام می‌شود.

ماده 4- شرایط عمومی تبدیل شرکت، علاوه بر موارد مقرر در ماده 3 این دستورالعمل از قرار ذیل است:

الف- تمامی سرمایه شرکت در حال تبدیل از جمله سرمایه تعهد شده به صورت کامل تادیه و ثبت شده باشد؛

ب- شرکت منع قضایی خاص برای تبدیل نداشته باشد؛

پ- شرکت در حال تصفیه نباشد؛

ت – شرکت ممنوعیت مالیاتی به دلیل بدهی یا غیرفعال بودن،نداشته باشد؛

ث- حداقل دوسال از تاریخ ثبت گذشته و حسب مورد دو ترازنامه و صورت مالی آن تصویب و به ثبت رسیده باشد؛

ج - تعداد شرکا یا سهامداران از حداقل قانونی برای وضعیت بعد از تبدیل کمتر نباشد.

ماده 5- ثبت تبدیل شرکتهای گروه (ب) به شرکتهای گروه (الف) و بالعکس به اتفاق تمامی شرکاء یا سهامداران با رعایت حقوق اشخاص ثالث انجام می‌شود.

تبصره- در ثبت تبدیل هریک از شرکتهای گروه )ج( به سایر شرکتها و بالعکس، رضایت کلیه شرکای ضامن و اکثریت شرکای غیر ضامن شرط است.

ماده 6- ثبت تبدیل شرکتهای گروه )الف( به یکدیگر با حد نصابهای قانونی شرکت، از جمله مجامع عمومی و اساسنامه انجام می‌شود.

ماده 7- در صورت نیاز به اخذ مجوز از دستگاههای اجرایی، این مجوز های قانونی با رعایت ماده 57 قانون رفع موانع تولید رقابتپذیر و ارتقای نظام مالی کشور مصوب  1394و مصوبات هیات مقرراتزدایی موضوع قانون اصلاح مواد 6،1و 7 قانون اجرای سیاستهای کلی اصل 44 قانون اساسی اصلاحی 1394 توسط شرکت اخذ و به مرجع ثبت شرکتها، ارائه می‌شود.

تبصره– ثبت تبدیل انواع شرکتها به سهامی عام و تعاونی سهامی عام با رعایت مقررات و مجوز سازمان بورس و

اوراق بهادر، خواهد بود.

ماده  -8چنانچه همراه تبدیل شرکت تغییر موضوع فعالیت نیز ضروری باشد یا درخواست شود، در صورت لزوم

قانونی، باید مجوزهای ضروری از دستگاه اجرایی مربوط اخذ و ارایه شود.

ماده  -9شرکت متقاضی تبدیل باید توسط حسابدار رسمی نسبت به تهیه گزارش کاملی از آخرین وضعیت سال

مالی شرکت اقدام وآن را به مرجع ثبت ارائه کند.

ماده  -10صورتجلسات و مستندات قانونی مربوط به تبدیل شرکت باید حداکثر ظرف یک ماه از اتخاذ تصمیم

نهایی از طریق سامانه جامع الکترونیک ثبت شرکتها به مرجع ثبتی، ارسال شود.

ماده  -11مرجع ثبت مکلف است ظرف حداکثر  5روز از تاریخوصول مدارك، نسبت به ثبت تبدیل شخص حقوقی

اقدام و در صورت وجود نقص در مدارك یا عدم امکان ثبت، مراتب را به متقاضی اعلام کند.

ماده  -12تبدیل شرکت از تاریخ ثبت محقق می شود. مادامی که تبدیل شرکت نزد مرجع ثبت شرکتها به ثبت

نرسیده باشد، هرگونه اقدام در قالب نوع جدید نسبت به اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.

ماده  -13پس از ثبت تبدیل، شخصیت حقوقی شرکت با کلیه حقوق، تکالیف و تعهدات و مالکیتهای مادی و

فکری شرکت قبل از تبدیل وشرکت تبدیل شده ادامه می یابد.

ماده  –14پس از ثبت تبدیل شرکت، در کلیه اسناد ،صورت حسابها و آگهیها در ادامه نام شرکت،نوع جدید

شرکت با شناسه ملی شرکت قبل از تبدیل،قید می شود.

ماده  -15تبدیل مجدد شرکت تجارتی تبدیل شده صرفا پس از گذشت مدت  3سال از تبدیل اخیر و تصویب دو

ترازنامه و حساب سود وزیان و رعایت سایر مقررات این دستورالعمل، امکان پذیر است.

تبصره- تبدیل شرکت سهامی خاص به عام از حکم این ماده مستثنی است.

ماده  –16مدیران شرکت تبدیل شده پس از تبدیل، در سمت خود، باقی میمانند. شرکت مکلف است، با توجه به

نوع شخصیت حقوقی جدید ورعایت مقررات، نسبت به انتخاب مدیران، اقدام کنند.

ماده  -17به منظور برنامهریزی در اجرای موثر این دستورالعمل و تسهیل و تسریع در امور و رفع ابهامات و

اختلافات احتمالی در خصوص ثبت تبدیل انواع شرکت و آموزش فعالان کسب و کار، موضوعات توسط

کارگروهی با عضویت نمایندگان تامالاختیار معاونتهای حقوقی و علمی و فناوری رییسجمهور، وزارت امور

اقتصادی و دارایی و تعاون، کار و رفاه اجتماعی، اداره کل ثبت شرکتها و موسسات غیرتجاری، اتاق بازرگانی،

صنایع، معادن و کشاورزی ایران، تعیین تکلیف می‌شود.

تبصره - جلسات کارگروه با مسؤولیت نماینده معاونت حقوقی رییس جمهور، در اداره کل ثبت شرکتها و

موسسات غیرتجاری یا به صورت مجازی، برگزار می‌شود.

ماده  – 18این دستورالعمل در  18ماده و  4تبصره، با همکاری دستگاههای ذیربط تهیه و در تاریخ  1399/02/23به تصویب معاون حقوقی رییس جمهور رسید و از تاریخ تصویب لازم الاجراست.